公司债务案

　　关键词：公司债务

　　基本案情：2016年10月14日东莞某特殊钢有限公司(下称“特殊钢公司”)委托本所承接特殊钢公司诉佳鸿XX、中成XX(下称“债务公司”)、李X买卖合同纠纷案，涉案金额430余万。

　　事件背景：在诉前，本所为特殊钢公司法律顾问，在起诉前分析：该债务拖欠时间较长，从2014年11月到委托之日有2年之久，委托人称与债务关系较好，十多年老朋友，才会拖欠较长时间。其中，佳鸿XX拖欠200余万，中成XX拖欠200余万，两个公司均为李X旗下集团公司。

　　本所在接案前建议先打李X谈判对账，确认还款计划。在此之前，特殊钢公司
已经与债务方对账完毕，且有相应的债务方盖章确认债权的原件。(注;谈判前确认债权凭证无误)

　　根据以上资料信息，本所带特殊钢公司人员约定债务方李X见面谈判，现场重点表示相信李X个人才会让其拖欠430万元的债务，并且延长了2年的还款时间。若继续延长还款时间，则要求：

　　1、 债务公司共同确认拖欠金额并相互担保;

　　2、 李X个人为上述债务提供担保;

　　3、 约定还款时间、违约责任。

　　以上条款，李X均一一答应，并签署了《担保函》。

　　担保函确认以上条款内容。

　　据此，本所代理此案，根据担保函条款，要求债务公司、李X连带向特殊钢公司支付430余万，并承担此案律师 费17余万、担保费5余万、诉讼及担保费。

　　在诉讼过程中，债务公司已经在破产边缘，员工工资已经连续4个月以上没发放，少数拖欠达12个月。根据后来获得两公司
破产表，两个公司对外债务达4500余万。

　　也就是说，此种情况下查封债务方公司资产并不意味着将来一定能获得相应的金额，风险极大。

　　据此：我们提出要求先把正在生产的产品(模具)运到特殊钢公司，债务公司出货时，按回款55分账，这样各方在2016年12月5日特殊钢公司与债务公司、及债务公司
客户签署了《三方协议》，在履行前述协议中，追回40万元。

　　在人民法院查封财产时，我们再次要求将查封的财产先运送到特殊钢公司处，再查封。当日法院上午准备去查封时，我方正在搬迁过程中，为此协调到当日下午查封。

　　将债务公司的财产放到委托人公司处的目的：诉讼中仍然坚持谈判，谈妥出货时，直接抵扣债权，且不受其他案件的牵连。实务中，若在债务公司处解封处理，则被其他案件轮侯查封，无法处理。而在委托人处理，其他债权人无从知晓，法院也不干涉，故成功处理前述查封财产，为特殊钢公司再追回100万元。

　　本案在诉讼过程中，再次协商谈判，同时签署了调解书，债务公司在履行调解书过程中，支付了30万。即截止本案申请执行尚有XXX.8元未支付。

　　然而，本案申请执行后，债务公司向法院申请破产，经过破产程序处理，工人工资受偿仅有27%，其他普通债权受偿为0、也就是所有普通债权分文未偿，连诉讼费均没有要回。

　　然后，本案并未因破产程序结束而执行全部结束，相对债务公司因走了破产程序故已经终本。但相对李X个人来讲，还只是开始。

　　因李X为香港人，故我们申请人民法院限制李X出入境，即采取“边控”措施。

　　李X在回香港时，受到限制，无法返回香港，在2018年未与本所再次联系同意分期还款，每月还10万元，返港前支付20万保证金。

　　经过上述协商谈判，再次为特殊钢公司追回50万元，目前仍在继续还款之中。

　　小结：本案重点在谈判与策略相结束，谈判要求债务公司与李X承担连带责任，且违约责任约定了债务方承担律师费与担保费两项重要项目。通过谈判达到《担保函》成果，确保后续诉讼中胜诉的成果。

　　本案策略方面，重点是以货抵债，根据实际情况，灵活与债务方的供应商达到一致，与法院工作人员协商采取灵活查封措施等。

　　本案案号：(2016)粤1971民初23456号