委托诉讼代理人：张XX，上海市XX律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：上海XX公司，住所地上海市徐汇区XX。
法定代表人：蒋XX，董事长。
委托诉讼代理人：孙X，上海XX律师。
上诉人李X、上海XX公司（以下简称XX公司）因企业承包经营合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐XX（商）初字第3908号民事判决，均向本院提起上诉。XX公司在2016年10月30日向本院提交了撤诉申请书，且该公司并未缴纳上诉费用，视作XX公司撤回上诉处理，后本院于2016年11月3日立案受理并依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
李X上诉请求：撤销原审判决第一至四项判决主文，改判驳回XX公司原审全部诉讼请求；撤销原审判决第六、七项判决主文，改判支持李X的原审全部反诉请求。
事实和理由：一、关于承包费、水费、电费、天然气费、房屋租金、物业管理费部分，在双方当事人签订的XXKTV解约书中明确约定了双方当事人已经“办清”了包括支付前述费用的一切手续，而该解约书落款处上方手写体部分系XX公司单方意思表示，李X对此不予认可；与此同时，XXKTV内的装饰装修物品亦足以抵扣上述费用，且XX公司主张系争租金已经超过了诉讼时效。二、关于赔偿金部分，本案中XX公司在其委托案外人办理解约过程中划去了违约的内容，在前述解约书中亦明确双方合意解除，因此李X不应承担违约责任；且在双方当事人于2011年9月13日签订的协议书（以下简称系争协议书）中也明确赔偿金额为两个月承包费，因此赔偿金金额亦应为11万元而非60万元。三、关于装饰装修折价款部分，根据系争协议书约定了不支付装修补偿原因在于李X无力经营致提前解约，但本案中双方当事人合意解约，且该条文对于可移动物品并不适用，且装修物品在解约时仍具有使用价值。四、关于财政奖励扶持金部分，双方当事人于2006年便开始建立了承包关系，因此在承包期间内存在奖励扶持金，该部分款项属于纳税款的孳息部分，李X作为实际纳税人理应取得该部分孳息款。
XX公司不同意李X的上诉请求并辩称：一、关于装饰装修部分，在系争协议书中约定了装修的费用由李X负责，因此XX公司对此不承担责任。双方当事人也并没有约定由XX公司折价购买装修的残余价值。且本案中系因为李X违约在先才导致合同无法继续履行，因此XX公司无需承担责任。二、对于财政扶持金部分，该款是给XX公司的，这是政府给予的奖励性质的款项，并不能简单归为孳息；此外XX公司的股东对于扶持金都予以分配了。在2004年就已经有扶持金了，双方当事人在合作之后，李X对于扶持金并没有提出异议，因此对李X的该部分主张不应予以支持。三、关于承包费、租金等费用，其中租金的产生是在XX公司与案外人上海XX公司签订了房屋租赁解除协议书中才产生的结算款，因此租金部分并没有过诉讼时效。四、关于赔偿金部分，该部分款项是系争协议书明确约定的，本案中李X既没有提前三个月通知解约，也没有赔偿两个月的费用，显然应承担违约责任。故请求本院驳回上诉，维持原判。
XX公司向原审法院提出诉讼请求，请求法院判令：一、李X支付XX公司2014年3月承包款5.5万元及利息（自2014年3月10日起计算至实际支付之日）；二、李X支付XX公司代为垫付的2014年3月房屋租金346,250元、物业管理费133,173元，2014年2月和3月的水费6,266.27元、电费50,559.87元、天然气费895.63元，合计537,144.77元及利息（自2014年6月25日起计算至实际支付之日）；三、李X返还XX公司租金管理费优惠21万元；四、李X赔偿XX公司向光大会展中心承担违约金损失692,500元;五、李X支付XX公司赔偿金60万元；六、李X赔偿XX公司的经营利益损失1,603,269元。（以上合计3,697,913.77元，利息未计入）。
李X向原审法院提出反诉请求，请求法院判令：一、XX公司支付李X装饰装修折价补偿款1,928,580.77元；二、XX公司支付李X财政奖励扶持金508,900元。
原审法院认定事实：XX公司与李X于2006年起建立承发包关系。2011年9月13日双方再次签订《协议书》一份，该协议约定：“……一、甲方（XX公司）为促进业务发展，改善经营状况，经全体注册股东同意，由甲方董事会聘请李X（乙方）先生担任XX娱乐城的负责人；全权负责经营管理，实行承包经济责任制。二、甲方责任：（1）、甲方将位于XX路XX号XX大酒店XX座三楼面积为4000平方米的XX娱乐城提供给乙方全权经营管理，并保证该场地之租赁合同不会影响本合同的履行……三、乙方责任：（1）、乙方接受甲方之聘请，全权负责对XX娱乐城的经营管理。在乙方经营管理期间，实行经济承包、自主经营、自负盈亏、财务独立核算……四、经济承包风险抵押金和承包费：（1）、双方约定缴付经济风险抵押金人民币叁拾万元整（￥300,000元）。（2）、……自2014年1月1日起至2014年12月31日止的承包期内，乙方每月缴付甲方承包费伍万伍仟元整（￥55,000元）及支付房屋业主的租赁费叁拾肆万陆仟贰佰壹拾伍元整（￥346,250元）（经查明，此处系笔误，以阿拉伯数字为准）……（3）、乙方缴付承包费之日期为每月10日。（4）……。五、乙方受聘全权负责经营的期限：自2012年1月1日起至2016年12月31日止为期限，如甲方或乙方因故提前解除本协议，必须提前三个月通知对方，并赔偿两个月的承包费陆拾万元整（￥600,000元）；同时甲方应无息退还经济风险抵押金叁拾万元整（￥300,000元）给乙方。六、财务管理：……（3）、乙方负责自2012年1月1日起与甲方协议承包期限范围内所对外发生的一切债权债务……。七、场所设备的管理：(1)……(2)乙方如因业务需要装修及其变动，不能影响房屋结构，并需征得甲方同意，合理合法的改动甲方必须同意，其费用由乙方负责，合同结束以改动现状交还甲方即可。八、违约责任：（1）、甲方违约没有履行协议所规定的条款，乙方有权终止协议，并向甲方索取双倍的风险抵押金，如该笔赔偿金不足以赔偿乙方的损失，则乙方有权要求甲方继续赔偿。(2)、在经营期间，如由于甲方原因致使乙方无法正常营业，甲方应以双倍的承包金赔偿乙方损失，直至乙方恢复正常营业为止。(3)、在经营期间，乙方如违反法律法规被有关部门书面责令停业整顿，此期间不影响乙方应向甲方缴纳承包管理费。(4)、如由于乙方原因收到执法部门书面处罚并致使甲方受到损失，乙方应承担全部赔偿责任。九、其他条款：（1）……(5)乙方2011年11月可享受免缴房东（光大）一个月租金及管理费肆万元（40,000）的优惠,若由此与房东发生任何问题，由甲方全权处理。”
上述协议履行过程中，2014年3月28日，案外人何X持XX公司法定代表人鲁X签字并盖有XX公司法人章的委托书与李X协商解约事宜。该委托书写明：“XX公司与李X合作协议因双方协商解约。现本公司委托何X进行谈判和签证”。
双方于2014年3月31日签订《XXKTV解约书》，主要内容为：“李X自2007年承包XXKTV场地并实施经营活动以来，积极遵守国家及地方的各项法规条款，认真履行双方签订的协议内容。目前，大富豪经营场地虽经内部多次装修，总体还是存在格调老化、基础设施不齐全等不利于经营的客观条件，加上外界诸多不可抗力的因素，李X在不得已的情况下，于2014年3月15日停止XXKTV的经营活动。为此，经与上海XX公司友好协商，双方定于2014年3月29日下午2点正式解除与XXKTV的承包租赁协议，同时李X向上海XX公司移交场地，及办清与之相关的一切手续。”该解约书除打印内容以外，在尾部以手写方式添加了“账未结按2011年9月13日合同之内容一切办理”。接收方签字人为何X、祝X，时间为2014年3月31日，移交方签字人为李X，落款时间为同年3月15日。该解约书订立的同时，李X向XX公司办理了移交手续。但李X未向XX公司支付2014年3月的承包费及相关的水、电、燃气费。本案在原审审理中，李XX虽对XX公司方提交的解约书复印件中手写添加部分的真实性有异议，但对合议庭要求其出示所持解约书供对比，其称不持有解约书。而XX公司方称解约书系李X打印好交给XX公司审核，XX公司方在尾部手写添加内容后仅留存复印件，原件被李XX收回。
原审法院另查明，2014年6月25日，何X代表XX公司（乙方）与上述XXKTV场地的提供方华夏XX（甲方）订立《解除房屋租赁合同的协议》一份，内容为：“甲方：（出租方）：上海XX公司，乙方（承租方）：上海XX公司……根据房屋租赁合同第9-2-5条款之约定，乙方已构成违约，应当承担相应的责任，经双方友好协商，签订解除该房屋租赁合同及补充协议的协议书，具体如下：一、甲、乙方双方一致同意解除2011年8月双方签订的房屋租赁合同及2013年2月签订的房屋租赁补充协议。二、甲方于2014年5月15日收回该房屋，乙方须于2014年5月15日前迁出该房屋。三、乙方的房屋租赁保证金计639,230.00元，甲方不予退还。保证金用以抵偿乙方拖欠甲方的租金、物业管理费、水费、电费、天然气费等费用。四、该房屋内的可移动的物品、不可移动的添附物、其它物品以及货品等所有物品（见附件物品清单），自本解除协议生效之日起全部归甲方所有，甲方自行进行处置。五、乙方的房屋租赁保证金以及租赁房屋内的所有物品均归甲方所有，用以抵偿乙方拖欠甲方的租金、物业管理费、水费、电费、天然气费等相关费用以及违约金。甲、乙双方以此结清全部费用，互不追究。六、自本解除协议生效之日起15日内，乙方须拆除其安装在甲方B座裙房3层外立面的广告牌，并修复墙面损坏部分；否则，该广告牌归甲方所有，甲方自行进行处置……”
此前，2011年8月19日，何X代表XX公司曾与上述场地出租方上海XX公司（以下简称A公司）订立《房屋租赁合同》一份，主要内容为：“出租方：上海XX，承租方：上海XX公司……二、租赁用途2-1乙方向甲方承诺，租赁房屋作为高档KTV的商业使用，符合甲方的总体规划，并遵守国家和本市有关房屋、物业管理条例和规定，合法经营……三、交付日期和租赁期限3-1甲乙双方约定，房屋租赁期自2012年1月1日起至2016年12月31日止，租期5年……四、租金和其他费用的支付标准、方式和期限4-1甲、乙双方约定，合同期内乙方支付的基本租金和物业管理费按每年365天计算，费用为2012年1月1日-2013年12月31日，月租金合计319,615元；2014年1月1日-2014年12月31日，月租金合计346,250元;2015年1月1日-2015年12月31日，月租金合计374,216元……五、保证金5-1甲、乙双方约定，双方签订合同时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，保证金为2个月的租金，即人民币639,230元，以确保乙方遵守、履行在本合同项下其必须遵守、履行的一切协议、条文、规定、条件；在整个租赁期内，保证金由甲方保管，甲方无须向乙方支付保证金的利息。甲方收取保证金后向乙方开具凭证……八、转租、转让和交换……8-3在租赁期内，乙方将该房屋转让给他人承租或与他人承租的房屋进行交换，必须事先征得甲方书面同意。转让或交换后，该房屋承租权的受让人或交换人应与甲方签订租赁主体变更合同，继续履行本合同……9-2……5）乙方自应付租金之日起拖欠甲方租金累计20天的，甲方视乙方违约，甲方收回租赁房屋，并不退还乙方的租赁保证金。6）乙方严重违反本合同中乙方必须遵守或履行的其他规定。十、违约责任10-1租赁期间，若乙方未经甲方事先书面认可擅自提前终止本合同的，则乙方必须向甲方支付其实际使用该房屋期间，根据本合同应付而未付的一切款项，并补偿甲方相当于该房屋二个月租金的可预期利益……10-5若本合同终止或提前终止，乙方未能按照本合同规定向甲方返还该房屋，则甲、乙双方同意，甲方有权进入该房屋并对该房屋内的物品作如下处理后，将房屋重新租于其他租户……”A公司授权代表陈某于2011年8月30日在该协议尾部签字，并有A公司盖章。
2013年2月20日，由上海XX为甲方，XX公司为乙方，华夏XX为丙方，三方订立《房屋租赁补充协议》一份，主要内容为:“……乙方于2011年8月续租甲方XX路XX号XX层XX、XX室部分区域、XX、XX、XX室（以下简称该房屋）作为经营高档KTV使用，租赁建筑面积合计为4378.29平方米，租期从2012年1月1日起至2016年12月31日止。现甲方因内部业务调整，需变更承租方主体，甲、乙、丙三方就上述事宜达成补充协议如下：一、原房屋租赁合同中的出租方‘上海XX’变更为‘上海XX公司’。原房屋租赁合同中的其他条款内容不变，继续有效。二、自2013年3月1日起至2016年12月31日止，原房屋租赁合同中甲方的权利、义务一并转让给丙方，全部由丙方承继……五、本补充协议与2011年8月租赁双方签订的房屋租赁合同具有同等的法律效力……”
原审法院还查明，2004年11月1日，以XX公司为乙方，上海市徐汇区招商中心漕河泾分中心（以下简称招商中心）为甲方，双方协商订立《引进企业奖励协议书》一份，主要内容为：“一、乙方在上海市工商行政管理局徐汇分局注册，在上海市地方税务局徐汇分局办理税务登记，列入漕河泾街道税收盘子。甲方将该项目缴纳的，由徐汇区财政局返回给漕河泾街道办事处部分（需达到1万元）的45%奖励乙方。二、乙方发生营业后，每月25日前将上月的财务报表、纳税税单复印件交给甲方，以便甲方财务汇总和年度累计税额的结算。三、甲方不参与乙方企业管理，不享受企业的各项权益，不承担企业债券（经查明，此处系笔误，应为债权）、债务。”2009年9月15日，双方再次订立相同内容的《企业奖励扶持协议书》一份。庭审中XX公司确认从招商中心收取过李XX主张的奖励扶持金508,900元，但认为该费用均发生在双方2011年9月13日履行《协议书》之前，且已过诉讼时效。
本案在原审审理中，华夏XX、A公司就XX公司2014年2月及3月的水、电、燃气费向该院书面说明，XX公司2月发生水费3,495.27元，3月2,771元；电费2月28,712.86元，3月15,289.70元，4月657,731元；燃气费2月425.83元，3月469.80元。李X当庭确认，上述费用未支付，另2014年3月房屋租金346,250元，物业费133,173元亦均未付。另签订《协议书》时应缴纳的300,000元风险押金未支付。针对本诉请求第3项，XX公司的解释是根据《协议书》第九条第5项约定，李XX享受了21万元的优惠，具体算法是一个月房租加管理费优惠肆万元，合计35万元乘以李X实际履行的五分之三时间。李XX则对该计算方式不予认可。针对本诉讼请求第五项XX公司的解释为在与房A中心提前解约中被房东没收租赁保证金639,230元。李XX对该主张不予认可。
原审法院认为，本案争议焦点在于：一、2014年3月31日的《解约书》是否构成双方协商解除协议；二、《解约书》尾部XX公司手写添加的内容是否应作为《解约书》的内容；三、李X所主张的装修补偿有无依据；四、李X主张的企业奖励扶持金可否支持。
该院认为，关于争议焦点一，由XX公司授权代表及股东何X、祝X与李X于2014年3月31日共同签署的《XXKTV解约书》载明：“……经与上海XX公司友好协商，双方定于2014年3月29日下午2点正式解除与XXKTV的承包租赁协议，同时李X向上海XX公司移交场地，及办清与之相关的一切手续……”并在尾部由XX公司方手写添加了“帐未结按2011年9月13日合同之内容一切办理”，结合何X签约时手持XX公司盖章和法定代表人签字的委托书所载“XX公司与李X合作协议因双方协商解约。现本公司委托何X进行谈判和签证”的内容，综合上述解约书及委托书内容及签订过程可知，该解约书应是由李XX于3月15日打印内容并署名后，交由XX公司代表阅看，再由XX公司方代表手写补充内容后署名，故该解约书应为双方协商一致所订立。
关于争议焦点二，李X虽主张《解约书》中“帐未结按2011年9月13日合同之内容一切办理”系XX公司自行添加而形成，因李XX始终未能出示其所持《解约书》的样式供原审法院比对，结合此前双方建立承包关系时各自均持有《协议书》的惯例，该院认定李XX所持《解约书》应同样载有上列XX公司方手写添加的内容。故XX公司请求依双方2011年9月13日所订之《协议书》精神判令李X支付2014年3月的承包费及相应2月、3月的水、电、燃气费，应予支持。但XX公司另主张电费中包含4月电费6,557.31元，因李XX于2014年3月底前已向XX公司办妥所承包KTV的移交手续，故该部分应从其主张的电费中剔除。
关于争议焦点三，因双方所订《协议书》第七条第2项约定：“乙方如因业务需要之装修及其变动，不能影响房屋结构，并须征得甲方同意，合理合法之改动，甲方须同意，其费用由乙方负责，合同结束以改动后之现状交还甲方即可。”结合双方所订《解约书》载明，双方提前解约系李XX无力经营造成，与XX公司无涉。故反诉XX公司的该项请求依据不足，该院不予支持。
关于争议焦点四，李X主张XX公司收取的企业奖励扶持金，因2011年后，招商中心未再与XX公司订立《企业奖励扶持协议书》，而本案双方的承包期始于2012年1月1日且该企业奖励扶持金，系政府对XX公司的返税奖励，与李X无涉。故李X的该请求亦无法支持。
我国合同法明确规定，双方当事人协商一致，可以解除合同。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。且双方所订《解约书》明确约定：“账未结按2011年9月13日合同之内容一切办理。”另双方合同第五条明确约定，“如甲方或乙方因故提前解除本协议，必须提前三个月通知对方，并赔偿两个月的承包费人民币600,000元。”而协议第八条违约责任则针对的是合同双方如发生违反合同约定义务可就实际损失进行主张，结合该两条条款可见，当事人系双方协商提前解除合同，根据协议书约定，李X仅需赔偿600,000元，故XX公司主张赔偿两个月承包费60万元的同时，要求李X另外赔偿可得利益损失160余万元租金管理费优惠及XX公司向光大会展中心承担的违约金损失的诉请，因缺乏合同依据及相应的证据，该院不予支持。本案《协议书》提前解除系因李XX无力经营造成，现XX公司依双方所订立《协议书》、《解约书》向李X主张其承包期间发生的租金、水、电、煤气及提前解约的承包费，符合合同约定且于法无悖，依法应予支持。李XX反诉请求，因缺乏合同依据，该院不予支持。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、李X于判决生效之日起十日内支付XX公司2014年3月承包款55,000元及该款自2014年3月11日起至实际支付之日止按银行同期贷款利率计付的利息损失；二、李X于判决生效之日起十日内支付XX公司2014年2月、3月的水费6,266.27元、电费44,002.56元、天燃气费895.63元，合计51,164.46元及该款自2014年6月25日起至实际支付之日止按银行同期贷款利率计付的利息损失；三、李X于判决生效之日起十日内支付XX公司垫付的2014年3月房屋租金346,250元，物业管理费133,173元，合计479,423元及该款自2014年6月25日起至实际支付之日止按银行同期贷款利率计付的利息损失；四、李X于判决生效之日起十日内支付XX公司赔偿金600,000元；五、驳回XX公司其余诉讼请求;六、驳回李X要求XX公司赔偿装修费1,928,580.77元的反诉请求；七、驳回李X要求XX公司支付奖励扶持金508,900元的反诉请求。本案本诉受理费36,383.31元及诉讼财产保全费5,000元，合计诉讼费41,383.31元，由XX公司负担28,115.41元，由李X负担13,267.90元；反诉受理费13,150元，由李X负担。
双方当事人在本院审理过程中均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于李X的上诉主张，本案的争议焦点在于：一、李X是否应承担本案系争承包费、水电费、天然气费、租金、物业管理费？二、XX公司是否应承担系争装饰装修补偿款？三、李X是否应向XX公司支付金额为60万元的赔偿金？
针对争议焦点一，本院认为，首先，根据XXKTV解约书的约定并不能推断出XX公司已经免除了李X支付包括承包费、租金在内的全部款项，李X也未能举证证明双方当事人已经就相关费用支付事宜达成一致意见；其次，根据系争解约书的约定，即便李X于2014年3月15日便停止了经营活动，但双方当事人明确约定了本案承包合同关系解除时间为2014年3月29日，因此双方当事人承包关系于2014年3月29日予以了终止，本院据此认定李X理应承担2014年3月期间的承包费、租金、水电费、天然气费、物业管理费；最后，李X主张XX公司提出支付系争租金的日期已经超过了诉讼时效，审理查明的事实表明，系争租金金额系在本案原审审理过程中由案外人书面确认，且XX公司系于2014年6月25日在与案外人签订《解除房屋租赁合同的协议》时方才知晓系争租金的支付情况，故本院认定系争租金并未超过诉讼时效。
针对争议焦点二，本院认为，首先，根据系争协议书的约定，李X因业务需要之装修及其改动，XX公司必须同意合理合法之改动，其费用由李X负责，合同结束已改动之现状交还XX公司即可。因此，基于系争协议书的约定，系争装饰装修费用应由李X承担，系争协议书也确定了相关承包合同关系终止后李X向XX公司交还房屋后XX公司无须向李X支付相应装饰装修补偿费用。其次，在案事实表明，XX公司与案外人华夏XX签订了解除房屋租赁合同的协议，该协议明确约定案外人华夏XX收回系争房屋，因此，XX公司并未利用已经形成附合的装饰装修物。鉴于此，本院对于李X所主张的系争装饰装修费用不予支持。
关于争议焦点三，本院认为，根据系争协议书第五条的约定，如一方因故提前解除本协议，必须提前三个月通知对方，并赔偿两个月承包费60万元。根据该条文的约定，提前解约方无论基于何种理由解约均应向另一方支付系争赔偿金；而根据系争解约书的内容可以推断出虽然本案中双方当事人协议解除了系争承包协议，但协议解约的原因为李X提出了提前解约的请求，因此无论解约原因，李X均应按约向XX公司支付赔偿金。虽然该条约定了赔偿金为两个月承包费，但金额高于两个月的承包费，但系争协议书中约定了经济风险抵押金为30万元，且还约定了XX公司应退还风险抵押金30万元给李X，因此基于此确认赔偿金金额为60万元尚属合理，李X亦另行主张XX公司向其退还风险抵押金，故本院对李X关于赔偿金部分的主张不予支持。
本院注意到李X还主张其理应取得财政奖励扶助金，对此，本院认为，李X提交的证据尚不足以证明该部分款项已经发放给XX公司，该部分费用也不能被认定为属于孳息部分，故本院对李X的该项主张亦不予支持。
综上所述，上诉人李X的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35,785元，由上诉人李X负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一七年三月二十八日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
