原告：杨XX，男，汉族，1966年11月10日出生，住河南省潢川县。
委托代理人：高X，北京市XX律师。
被告：万XX，男，汉族，1971年2月5日出生，住河南省潢川县。
委托代理人：丘敏，广东XX律师。
原告杨XX诉被告万XX股权转让纠纷一案，本院于2014年3月19日立案受理后，依法由审判员林XX适用简易程序，于2014年4月22日公开开庭进行审理。原告的委托代理人高X，被告的委托代理人丘敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杨XX诉称：杨XX原是东莞市XX公司（下简称XX酒店）的股东，持有50%的股份。2012年7月，杨XX将自己持有的20%股份作价XXX元转让给林XX和王XX。后杨XX又将自己持有的30%股份作价XXX元转让给万XX。双方约定，万XX先支付股权转让款XXX元，剩余转让款在工商部门办理完毕股权转让登记手续后再支付给杨XX。杨XX依约将股权登记在万XX名下，但万XX却拒不支付剩余的股权转让款XXX元，故原告杨XX诉至法院，请求判令：1.被告万XX支付原告杨XX股权转让款XXX元；2.本案的诉讼费由被告万XX承担。
被告万XX答辩称：万XX没有向杨XX购买股份，无需向原告支付股权转让款，请求法院驳回原告杨XX的诉讼请求。
本院查明：XX酒店的工商登记资料显示，XX酒店于2012年3月2日成立，注册资本为XXX元，设立股东杨XX、张XX各持有XX酒店50%的股份，由杨XX担任法定代表人。2012年2月1日订立的XX酒店的《公司章程》载明XX酒店的股东为杨XX、张XX两人，两人各出资XXX元及各持有XX酒店50%的股份。杨XX还提交了《公司章程》一份，主张该《公司章程》由杨XX、张XX、吴X、祝XX于2011年10月1日签订，四人约定共出资200XXXX0000元设立XX酒店，持有XX酒店的股份比例分别为杨XX50%、张XX30%、祝XX10%、吴X10%。该签订日期为2011年10月1日的《公司章程》未在工商行政主管部门备案，万XX对该证据不予确认。
2012年7月23日，杨XX与案外人林XX、王XX签订了《公司股份转让协议》一份，杨XX将其持有的XX酒店20%股份作价XXX元转让给林XX、王XX。后因股权转让款的支付问题发生纠纷，杨XX作为另案原告，对另案被告林XX、另案被告王XX、另案第三人XX酒店提起诉讼，本院受理后立案号为（2013）东二法民二初字第376号（下简称376号案件）。杨XX提交了376号案件的《开庭笔录》，其中记载：1.杨XX陈述其将20%的股权转让给林XX、王XX，30%的股权转让给万XX。2.林XX、王XX、张XX陈述，《公司股份转让协议》签订时，各股东实际持有XX酒店的股份分别为杨XX50%、张XX30%、祝XX10%、吴X10%。3.万XX在该案开庭时是XX酒店的法定代表人，其旁听了庭审。杨XX提交了XXX，主张万XX陆续向其支付了股权转让款XXX元。但该XXX未显示杨XX主张的款项为万XX支付，万XX对此不予确认，并称即使存在款项往来，也可能是基于其他的原因。
万XX提交了在工商行政主管部门备案的2012年11月20日签订的《股东转让出资协议》、《股东会决议》，该两份文件显示：万XX持有的XX酒店20%的股份来源于张XX的转让，杨XX出席了股东会并同意该转让行为。《股东会决议》还载明，股东会决议同意杨XX将50%的股份分别转让10%给祝XX、吴X、王XX、林XX、黄XX五人。《股东会决议》分两页，杨XX在未载明股东会同意张XX将20%股份转让给万XX等决议内容的第二页上签名，杨XX认为其没有看到《股东会决议》第一页的内容。杨XX主张张XX与万XX之间不存在真实的股权转让关系，对上述两份证据均不予确认。
杨XX提交了录音及其书面整理材料，主张该录音是万XX、杨XX、陈某某、胡XX、宋XX、杨X于2013年7月18日的对话录音，但该录音对话难以辨认说话人的身份及对话内容。录音书面材料显示：1.仅是杨XX或宋XX提到转让“3股”，万XX并未直接承认受让杨XX的30%股份。2.杨XX承认录音中并未提及该“3股”的转让总价，根据录音亦不能推出转让总价。庭审中，杨XX主张是根据其与林XX、王XX签订的《公司股份转让协议》确定转让总价为XXX元的。但杨XX于录音书面材料中称：“460，你看，他买我三股460。”3.杨XX于录音中承认收到了XXX元，张XX扣款45000元，知道并同意万XX另付了XXX元给张XX。庭审中，杨XX主张因张XX没有把该XXX元支付给杨XX，故仍应由万XX承担。4.杨XX承认录音中未提及万XX尚欠款的数额。录音书面材料中万XX提及“钱已给完了”，杨XX亦称“钱是打够了”、“你的钱是绝对不差了”。
另查明，2013年5月20日查询的XX酒店的《企业机读档案登记资料》显示，XX酒店各股东持股比例分别为张XX30%、万XX20%、王XX10%、吴X10%、黄XX10%、林XX10%、祝XX10%，由万XX担任法定代表人。
以上事实，有原告杨XX提交的《企业档案登记信息查询资料》、2012年2月1日《公司章程》、2011年10月1日《公司章程》、《公司股份转让协议》、《开庭笔录》、XXX、录音材料及录音书面材料，被告万XX提交的《股东转让出资协议》、《股东会决议》，及当事人的陈述等附卷为证。
本院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点为：万XX应否向杨XX支付股权转让款。
其一，杨XX提交的2011年10月1日《公司章程》及林XX、王XX、张XX于376号案件庭审中的陈述，均显示杨XX与林XX、王XX于2012年7月23日签订《公司股份转让协议》前，各股东实际持有XX酒店股份比例分别为杨XX50%、张XX30%、祝XX10%、吴X10%。而工商行政主管部门备案的XX酒店的《企业档案登记信息查询资料》、2012年11月20日《股东会决议》显示，杨XX、张XX各持有XX酒店50%的股份。显然，上述证据所反映的XX酒店的股东情况及持股比例是不同的。因杨XX提交的2011年10月1日《公司章程》除其自行陈述外，无其他证据予以佐证，故难以核实其真实性。而万XX虽然旁听了376号案件的庭审，但其本人未就相关的股东情况及持股比例发表意见，案外人的陈述不应对万XX有约束力。故杨XX所举的2011年10月1日《公司章程》、376号案件《开庭笔录》，不足以推翻工商行政主管部门备案文件显示的内容，不足以证明其与万XX之间存在股权转让合同关系。此外，杨XX提交的XXX未显示万XX基于股权转让关系向杨XX支付股权转让款，故亦不足以证明双方之间存在股权转让合同关系。综上，杨XX应承担举证不能的不利后果。
其二，杨XX提交的录音对话难以辨认说话人的身份及对话内容。即使杨XX与万XX之间存在股权转让关系，万XX于录音书面材料中，并未承认受让杨XX30%的股份，未提及股权转让总价，未提及万XX的尚欠款数额。反而是万XX提及“钱已给完了”，杨XX亦称“钱是打够了”、“你的钱是绝对不差了”，故杨XX亦不能证明万XX尚欠其股权转让款未付。此外，杨XX主张根据其与林XX、王XX签订的《公司股份转让协议》，确定转让30%股份给万XX的转让总价为XXX元，但杨XX于录音书面材料中却称转让三股为XXX元，故应以杨XX的自认确定股权转让总价为XXX元。因杨XX确认已收款XXX元，张XX扣款45000元，杨XX知道并同意万XX另付XXX元给张XX，即杨XX自认万XX已支付完毕股权转让款XXX元。因杨XX是知道并同意万XX向张XX付款的，故其以没有收到张XX的XXX元为由要求万XX承担继续支付责任，本院不予支持。
综上所述，杨XX的举证不足以证明其与万XX之间存在股权转让合同关系。即使双方之间存在股权转让合同关系，杨XX的举证亦不足以证明万XX尚欠股权转让款未付，且杨XX亦自认万XX已支付完毕股权转让款，故对杨XX诉请万XX支付股权转让款，本院予以驳回。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告杨XX的全部诉讼请求。
本案适用简易程序减半收取受理费为19400元，由原告杨XX承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员林XX
二〇一四年五月二十日
书记员李XX
