上诉人（原审原告）：峨眉山市XX。住所地：峨眉山市高XX。组织机构代码：586XXX9856-2。
负责人：XXX，投资人。
委托代理人：纪XX，王X，四川XX律师。
上诉人（原审原告）：XXX，女，汉族，系峨眉山市XX业主。
委托代理人：纪XX，王X，四川XX律师。
被上诉人（原审被告）：峨眉山市XX公司。住所地：峨眉山市高XX。组织机构代码：586XXX9856-2。
法定代表人：李XX，执行董事。
委托代理人：谢X，四川XX律师。
被上诉人（原审被告）：李XX，男，汉族。
委托代理人：谢X，四川XX律师。
被上诉人（原审被告）：李X，男，汉族。
委托代理人：谢X，四川XX律师。
被上诉人（原审被告）：李X，男，汉族。
委托代理人：谢X，四川XX律师。
被上诉人（原审被告）：周XX，男，汉族。
委托代理人：谢X，四川XX律师。
上诉人峨眉山市XX、XXX因与被上诉人峨眉山市XX公司、李XX、李X、李X、周XX因返还原物纠纷一案不服峨眉山市人民法院（2014）峨眉民初字第1172号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人峨眉山市XX、XXX的委托代理人纪XX，被上诉人峨眉山市XX公司、李XX、李X、李X、周XX的委托代理人谢XX到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：峨眉山市XX系原告XXX个人独资企业，2010年10月29日，XXX（甲方）与李X（乙方）、李X（丙方）、周XX（丁X）、肖XX（戊方，现已退出投资协议）签订了《投资协议书》。协议载明：“峨眉山市XX系个人独资企业，由甲方（即XXX）个人投资成立。现根据XXX需扩建和扩能，甲方无经济能力扩建扩能，煤矿面临停业风险，所以需要引进资金投入入股对煤矿扩建扩能，经与乙、丙、丁、戊各方协商，乙、丙、丁、戊原意按如下约定对甲方予以投资，成为XXX的合伙人或股东。为明确各方权利义务，达成如下协议，各方共同遵守。”各方在企业所占份额及利润分配和亏损负担约定：甲方占企业财产份额为35%；乙方占20%；丙方占15%；丁X占15%；戊方占15%。甲方承诺企业的营业利润在乙、丙、丁、戊方全额收回投资后，甲方开始按协议约定份额参与分配，但乙、丙、丁、戊方需在收回投资利润中向甲方支付100万元作为原企业投资的补偿。收回投资期间的亏损由乙、丙、丁、戊方承担。企业变更：甲、乙、丙、丁、戊方一致同意将原个人独资企业变更为有限责任公司，法定代表人仍由甲方担任。各方的相关权利义务第二项载明：本协议签订后，乙、丙、丁、戊方全权主持企业的经营管理。并按所占企业的财产份额享有对企业的资产所有者权益。甲方应向乙、丙、丁、戊方移交企业印章及财务资料，甲方仅派一名会计人员代表甲方负责会计工作并对生产经营进行监督。
2011年12月13日，峨眉山市XX公司到峨眉山市工商局办理了《企业法人营业执照》。
2011年12月25日，峨眉山市XX公司召开股东大会对公司章程进行修改。股东出资情况表载明：XXX认缴出资额为50万元，持股比例5%；XXX认缴出资额为200万元，持股比例20%；李X认缴出资额为250万元，持股比例25%；李XX认缴出资额为100万元（货币、实物），持股比例10%；李X认缴出资额为200万元，持股比例20%；宫X认缴出资额为100万元，持股比例10%；周XX认缴出资额为100万元，持股比例10%。上述出资股东均在股东签字栏签名。
2012年5月11日，峨眉山市XX与峨眉山市XX公司签订采矿权转让合同，XXX将采矿权转让给峨眉山市XX公司。
2013年4月23日，峨眉山市XX公司召开临时股东会，股东会形成决议同意免去XXX公司董事职务，不再担任公司法定代表人。选举李XX为执行董事，担任本公司法定代表人。同意免去李XX、周XX监事职务，不再担任公司监事，选举李X、宫X为本公司监事。同时修改公司单程第二十三条为：“因公司规模较小，人数较少，公司不设立董事会和监事会，只设一名董事。监事二名”。公司于本决议作出后30日内向登记机关申请办理变更。原告XXX在峨眉山市XX公司临时股东会签到单的股东签名处签字。
2014年4月23日20时36分，原告XXX向乐山市市中区公安分局彭山XX报警称：2013年4月23日下午16时许在乐山市XX银行办业务后，被生意伙伴李XX以谈生意为由骗至天星路李XX经营的XX公司三楼，在此期间李XX抢夺XXX的四枚公章并限制其人身自由。
2013年4月24日，峨眉山市XX公司向峨眉山市工商行政管理XX申请公司法定代表人变更登记。2013年4月28日，峨眉山市工商行政管理XX向峨眉山市XX公司发出《准予变更登记通知书》。
2013年4月25日，乐山市公安局市中区分局以其提出控告的抢劫、非法拘禁，经该局审查认为没有犯罪事实为由向XXX发出《不予立案通知书》。
2013年5月9日，李XX将XXX法人印章交至峨眉山市公安局，该局向其出具《印章销毁证》。
2014年6月13日，原告以被告李XX等人以公司股东会名义，诓骗原告于2013年4月23日到乐山市市中区XX公司后，抢夺XXX行政公章和法定代表人XXX印章，要求本案被告返还峨眉山市XX公章和XXX印章为由诉至本院。本案在审理过程中，被告李XX于2014年12月12日将XXX个人私章1枚交至一审法院。
一审法院认为：原告XXX作为峨眉山市XXX投资人与李X、李X等人签订的投资协议不违反法律规定，合法有效。投资协议约定将XXX个人独资企业峨眉山市XX变更为有限责任公司，法定代表人由XXX担任。该协议第四条第2项载明协议签字生效后，XXX应向李X等股东移交企业印章及财务资料，XXX派一名会计人员代表其负责会计工作及对生产经营进行监督。按照双方协议约定，原告峨眉山市XX向投资人李X等移交企业印章属履行合同义务，故原告要求被告返还峨眉山市XX公章的诉请，与约定不符，原审法院对此依法不予支持。根据原告XXX诉称于2013年4月23日在乐山市市中区参加峨眉山市XX公司临时股东会，被本案被告抢夺公司公章及个人私章的事实。原告XXX举证证明2013年4月23日向乐山市公安局市中区分局彭山路派出所报警称公章及个人印章被抢夺的事实，乐山市公安局市中区分局于2013年4月25日发出不予立案通知书，通知所载明内容为XXX于2013年4月23日提出控告的抢劫、非法拘禁，经该局审查认为没有犯罪事实为由决定不予立案。原告XXX诉称本案被告实施抢夺公章及个人私章的事实并无其他证据予以印证，故原告要求返还因本案被告抢夺的峨眉山市XX公章和XXX个人印章的证据不足，本院依法不予支持。被告辩称理由与查明事实不符，原审法院对此不予采信。综上，二原告诉请要求本案被告返还峨眉山市XX公章和XXX个人印章的证据不足，对此应承担举证不能的后果。据此，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告峨眉山市XX、XXX对被告峨眉山市XX公司、李XX、李X、李X、周XX的起诉。案件受理费（减半收取）50元，由原告峨眉山市XX、XXX负担。
上诉人峨眉山市XX、XXX不服上述判决，上诉称：1.峨眉山市XX和峨眉山市XX公司是两个独立的并存企业，被上诉人无权占有诉争的三枚印章，虽然在《投资协议》中载明将峨眉山市XX变更成新的有限责任公司，但并未履行，峨眉山市XX公司是新成立的公司，峨眉山市XX的资产并未按此约定转入新成立的公司。2.《投资协议》第四条关于将峨眉山市XX公章交由李X等人保管的约定违反了法律规定，是无效的。3.上诉人提供的《接警登记表》、《伤情证明》、《申明公告》等能够证明三枚印章系被上诉人非法抢夺。峨眉山市XX的公章其所有权人为煤矿，XXX的两枚私章其所有权人为XXX，请求二审法院判令被上诉人将上述三枚印章返还上诉人；一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人峨眉山市XX公司、李XX、李X、李X、周XX口头辩称：争议的三枚印章系上诉人自愿交出的，被上诉人系合法占有；XXX两枚私章，一枚已交公安局依法销毁，一枚已在一审中交一审法院退还XXX。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
另查明，李XX一审诉讼中交予峨眉山市人民法院的XXX私章，峨眉山市人民法院已通知XXX领取。
本院认为：2010年10月29日，XXX与李X等人签订的《投资协议书》是双方当事人真实意思表示，是有效合同。该《投资协议书》实质是一份新公司设立合同。
该协议约定以将XXX个人独资企业峨眉山市XX变更为有限责任公司的形式成立新公司，此约定后因行政管理原因未能直接变更，但双方当事人以成立新公司（即峨眉山市XX公司）的形式实质上完成了《投资协议书》中约定的意图，并履行完毕该协议约定的大部分权利义务事项；原《投资协议书》约定的峨眉山市XX变更为有限责任公司事项，含有峨眉山市XX在新公司成立后即不再继续营业的意思表示，这也与《投资协议书》中约定XXX应向李X等股东移交企业印章及财务资料是相互呼应的，公司印章不仅仅是个物，它更是一个企业管理权的象征，约定XXX交出公司印章，其意思即是XXX不得以峨眉山市XX的名义行使经营管理权，以便于新公司的设立和设立后的管理；现因新公司不是通过变更形式成立，峨眉山市XX没有因变更而自然消亡，在峨眉山市XX因未办理注销登记仍然存续的情况下。峨眉山市XX公章如何处置，涉及到双方当事人对原《投资协议书》约定的部分内容在履行情况变更后的一个调整，双方当事人可以对《投资协议书》中相关事项另行协商，在未达成新协议的情况下，上诉人应履行《投资协议书》的约定。对上诉人要求被上诉人返还峨眉山市XX的公章的上诉请求，与客观事实不符，本院不予支持。
至于XXX的两枚私章，一枚在XXX峨眉山市XX公司法定代表人身份变更后已交公安局销毁，一枚已由一审法院通知XXX去领取，这两枚私章已无诉的必要。对上诉人请求返还两枚私章的上诉请求，本院不予认可。
综上，上诉人的上诉请求于事实不符、无法律依据，本院对此不予支持。原审法院认定事实清楚、适用法律正确、判处得当。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由峨眉山市XX、XXX负担。
本判决为终审判决。
审判长李XX
审判员唐XX
审判员周文勤
二〇一五年三月十七日
书记员程XX
