公司股权

北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书

　　(2013)朝民初字第***号

　　原告***，男，***出生，汉族，住**京市**区。

　　委托代理人***，北京***律师事务所律师。

　　被告***，男，***生，，住**京市朝阳区。

　　委托代理人刘XX，北京市XX律师。

　　原告***与被告***股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员周XX担任审判长，人民陪审员王璧珠、丁XX参加的合议庭审理，公开开庭进行了审理。***的委托代理人古XX、***及其委托代理人刘XX到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

　　***诉称：***原系北京***有限公司(以下简称***)股东，持有该公司25%的股权。2012年3月15日，***经***股东会决议通过，与***签订《股权转让协议》，将名下全部股权以65万元的价格转让给***。***依约支付了股权转让款40万元，余款25万元至今未付。2013年7月29日，***向***寄送了《关于解除与***〈股权转让协议〉的通知》，以股权转让内容发生重大变化等为由，主张解除与***之间的《股权转让协议》。***认为，根据《股权转让协议》的约定，***已经于2012年3月15日成为***股东，***不存在故意隐瞒和擅自处置公司资产等***所述关于解除《股权转让协议》的情形，***在《股权转让协议》签订后，已经行使了股东权利并故***关于主张解除合同的行为无效，现***诉至法院，要求确认***发出的《关于解除与***〈股权转让协议〉的通知》中解除股权转让法律关系的行为无效。

　　***辩称：***实际系代案外人李XX持股，李XX将***的股权转让给***的前提条件是***和另外一名股东周XX同时退出股东会，由公司的另外三名股东购买周XX的股权;因***始终没有形成关于股权转让的股东会决议，故股权转让协议始终未实际履行，***也未实际将股权对***进行交割，未办理相应的工商登记变更手续;在股权交割之前，***已经办理了减资登记，进行了减资，公司名下的主要财产***幼儿园也已经转让给了其他公司，名称变更为北京***幼儿园;***因从事违法经营活动，其法定代表人张X被判处刑罚，***在股权转让的时候故意隐瞒这些事实，导致合同无法履行，已经导致***的合同目的无法实现，***有权解除股权转让协议，故不同意***的诉讼请求。

　　经审理查明：***系依法登记设立的有限责任公司，成立于2011年1月，注册资本为300万元。股东周XX持股25%，认缴75万元，实缴25万元;股东***持股25%，认缴75万元，实缴25万元;股东严XX持股15%，认缴45万元，实缴15万元;股东张X持股20%，认缴60万元，实缴20万元;股东刘XX持股15%，认缴45万元，实缴15万元。后刘XX将股权全部转让给陈XX。

　　2012年3月15日，***与***签订《股权转让协议》，双方约定***自愿以65万元的价格接受***所持有的***的25%股份，转让费包括***的出资及***出借给***、***幼儿园、成都***有限公司(以下简称成都***公司)的借款;受让所得的是***在***、***幼儿园、成都***公司的全部投资;协议签订后两天内通过银行转账支付转让费40万元，余款25万元于3个月内付清;股权转让协议签订后至工商登记变更前，由***代为在***行使***的股东权利，所作出的表决意见由***承担相应的法律后果;本协议签订时，***已通过***股东会达成股东会决议，***已获得股东会认可成为新股东，工商登记变更随后办理。***、***在股权转让协议上签字。

　　2012年3月19日，***向***支付40万元。

　　2013年1月31日，***向工商机关提交变更登记申请，将注册资本核减为100万元，各股东认缴但仍未实际缴纳的出资不再缴纳，各股东出资比例不变。后工商机关予以准许变更登记。

　　2013年7月26日，***向***发出《关于解除与***〈股权转让协议〉的通知》，称：因***自2011年注册以来一直从事的教师资格证业务违法被公安机关立案调查，且公司文件被查封扣押;***的工商注册在***不知情的情况下发生变更;转让内容中的***幼儿园被转让给他人;李XX及其他股东称***已实际为***出资63万元，但未见出资证明，***现有股东均申请减资，且已做减资工商登记完成;因同时退出股东会的股东周XX与张X、陈XX、和严XX三人的股权转让协议未能达成一致，导致原计划四人新股东会无法组成。***认为，《股权转让协议》约定的是2012年2月20日变更的公司情况，有幼儿园的实体经营和各股东实际出资的陈述，更有公司主业是进行幼儿教育培训的合法业务。2012年底包括***在内的***股东已将《股权转让协议》后的标的物***进行了一系列的擅自变更，且原约定的四人股东会组成一直无法实现，现基于以上事实***使股权转让内容发生重大变化，且***商业信誉损害已经无法挽回，无法进行股权转让的责任是***违约及其他股东造成的，且***在《股权转让协议》签订前对***有所隐瞒***的实际情况，协议签订后又擅自参加对***的资产处理，现***依法正式通知***解除《股权转让协议》，***应当在15日内返还收取的股权转让金。

　　另查一，张X、严XX因犯买卖国家机关证件罪，于2013年12月26日被成都高新技术产业开XX判处刑罚，该院在刑事判决书中认定：2011年1月，张X、严XX与周XX、***、刘XX在北京市成立***，周XX担任执行董事、张X任经理、严XX任监事、李XX代***行使股东权利;2011年5月左右，刘XX将股权转让给陈XX(另案处理);2012年2月21日，张X代替周XX担任执行董事、经理，严XX任监事;2011年3月左右，张X介绍孙XX进入公司，公司即开设教师资格证保过培训班，在开设该培训班的过程中，张X、严XX、陈XX等人通过各种途径寻找能办理、买卖教师资格证书的合作伙伴;2011年6月23日，张X×(另案处理)与***合作在成都市设立成都***公司，张X×担任执行董事、经理，严XX任监事;成都***公司成立后，张X×在张X的授意下，招收教师资格证保过培训班学员，以每证3000元的标准将260余名学员的67万元分别打入张X、严XX等人的账户用于买卖教师资格证;***在学员领证期限到期的情况下未按时发放证书，张X×自知局势不可控制，于2012年6月20日将股份转让给***，放任事态发展;同日，陈XX担任成都***公司执行董事、经理，并聘用詹××具体处理成都***公司相关事务;2012年2月，张X与姚××(另案处理)以每证2700元的标准由姚××帮忙买卖教师资格证，后张X、严XX等人先后打款112万余元给姚××用于买卖教师资格证，姚××将67万元交予黄××(另案处理)用于买证;2012年9月左右，姚××等人先后从黄××处购买教师资格证488本并交给张X等人，张X等人将180余本交给成都***公司并交予学员;案发后，***先后退成都***公司学员购买教师资格证费用46万余元。

　　另查二，张X×因犯买卖国家机关证件罪，于2013年12月23日被成都高新技术产业开XX判处刑罚，该院在刑事判决书中认定的事实与上述张X、严XX案认定的事实一致，认为张X×与张X、严XX构成共犯。

　　另查三，成都***公司于2011年6月23日设立，注册资本为30万元，***出资21万元，张X×出资9万元。2012年6月20日，张X×将其持有的成都***公司股权转让给***。

　　为证明***已获得***股东身份，***向本院提交***2012年3月15日股东会决议一份，决议内容为：同意***加入股东会;同意***退出股东会，并将其在***、***幼儿园、成都***公司的全部货币出资75万元转让给***，其中已缴25万元，待缴50万元;同意修改后的公司章程。决议上有张X、***、严XX、陈XX、周XX签名，***对该决议的真实性不予认可，认为该股东会决议系后补的，其中严XX的签字是伪造的，***始终未召开股东会接纳***成为股东。

　　庭审中，***向本院提交照片二张，证明***幼儿园已被转让，现名称为北京师范大学老教授协会实验幼儿园。***对照片的真实性不予认可，并认为即使照片是真实的，该转让行为也是发生在股权转让协议签订之后。

　　庭审中，双方当事人对***的主营业务是教育培训，主要财产是***幼儿园均不持异议。

　　上述事实，有双方当事人提交的《股权转让协议》、解除通知函、***工商档案材料、***2012年3月15日股东会决议、成都***公司工商档案材料、付款凭证、照片两张、公证书一份、(2014)高新刑初字第6号刑事判决书、(2014)高新刑初字第15号刑事判决书及当事人陈述意见等在案佐证。

　　本院认为：***与***于2012年3月15日签订的股权转让协议系出于双方当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，属于合法有效合同，双方当事人均应依约履行合同义务。《股权转让协议》约定***将***股权等财产性权益转让给***，***应当依约向***完成交付。本案的争议焦点在于***向***发出解除合同通知时是否享有合同解除权。对此本院认为，法律对股权转让合同没有规定的，可以参照买卖合同的有关规定，在买卖合同履行中，因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同，买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。《股权转让协议》主要标的物为***股权，而***自2011年3月起，即开始从事非法的买卖教师资格证活动，其股东和主要负责人员张X、严XX还因此被判处刑罚，《股权转让协议》未对所转让股权作出明确的瑕疵担保说明，故股权的质量标准应当按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行，股权受让人的合同目的应当是成为目标公司股东并获得相应的收益，故通常情况下股权出让人应当确保公司从事合法的经营活动，但***从事非法活动这一事实显然导致***的股权不符合通常情况下股权的质量标准，***能够向***交付的股权不符合通常情况下符合合同目的的质量标准，已经导致***的合同目的无法实现，故***有权在合理期限内行使合同解除权，***的诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一项、第一百四十八条、第一百七十四条之规定，判决如下：

　　驳回原告***的诉讼请求。

　　案件受理费七十元，由原告***负担(已交纳)。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

　　审　判　长　　周XX

　　人民陪审员　　王璧珠

　　人民陪审员　　丁XX

　　二〇一六年八月二十日

　　书　记　员　　张　钰