案情简介：
2013年6月1日，原告王XX与被告签订《入资协议》约定：原告与被告共同出资成立厂房，其中原告出资29万元。同时约定厂房修建完毕后按照总投资金额划分给原告入资的股金比例。原告已经于2013年4月13日如约完成29万元的出资。
之后，XX县XX公司于2013年11月11日经工商核准登记成立，但被告隐瞒公司已经成立的事实，原告一直未登记成为该公司股东。直至2015年原告才得知该情况，基于此被告与原告协商，将占公司15%股份(价值45万元)无偿转让给原告。2018年，原告发现其股份在未经过本人同意的情况下，于2017年6月13日登记转让至另一被告名下。
本律师接手后分析采用财产损害的角度进行维权，后代为提起诉讼，严格避免本案被认定为股权转让纠纷，一审法院判决获赔45万元。
律师说法：
《中华人民共和国侵权责任法》
第六条 行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。
根据法律规定推定行为人有过错，行为人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。
第十五条 承担侵权责任的方式主要有：
(一)停止侵害;(二)排除妨碍;(三)消除危险;(四)返还财产;(五)恢复原状;(六)赔偿损失;(七)赔礼道歉;(八)消除影响、恢复名誉。以上承担侵权责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。
四川省XX县人民法院
民事判决书
(2019)川1823民初591号
原告：王XX，男，生于1982年6月8日，汉族，陕西省南郑县人，住陕西省南郑县。
委托诉讼代理人：刘XX，四川XX律师。
被告：曹XX(曾用名：曹XX)，女，生于1980年1月13日，汉族，四川省XX县人，住四川省XX县。
被告：胡XX，男，生于1976年10月2日，汉族，四川省XX县人，住四川省XX县。
原告王XX与被告曹XX、胡XX侵权责任纠纷一案，本院于2019年3月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开进行了审理。原告王XX的委托诉讼代理人刘XX，被告曹XX、被告胡XX及其委托诉讼代理人李XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王XX向本院提出诉讼请求：1、请求判令各被告共同赔偿原告损失45万元及同期银行贷款利息(自2017年6月13日起计算至给付之日止);2、请求人民法院依法判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2013年6月1日，原告与被告二签订《入资协议》约定：原告与被告二共同出资成立厂房，其中原告出资29万元。同时约定厂房修建完毕后按照总投资金额划分给原告入资的股金比例。原告已经于2013年4月13日如约完成29万元的出资。
之后，XX县XX公司于2013年11月11日经工商核准登记成立，但被告二隐瞒公司已经成立的事实，原告一直未登记成为该公司股东。直至2015年原告才得知该情况，基于此被告二与原告协商，将占公司15%股份(价值45万元)无偿转让给原告。2018年，原告发现其股份在未经过本人同意的情况下，于2017年6月13日登记转让至被告一名下，后被告一又转让至被告二名下。上述被告的行为违背诚实信用，对原告的利益带来了巨大损失，为了维护原告合法权益，根据《民法总则》、《侵权责任法》的规定，特向人民法院提出诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。
被告曹XX辩称，关于原告股份转到被告曹XX名下，二被告是与原告协商过的。对于原告的诉讼请求，被告曹XX无法答复原告，因为公司现在无法核算。被告曹XX没有侵占原告的权益，原告也没有实际管理公司，公司也没有利润，二被告之间也还有纠纷。
被告胡XX辩称，1、被告同意变更公司性质，恢复原告的股东身份以及15%股份权益。原、被告投资成立的XX县XX公司在经营过程中一直处于亏损状态，公司一度停止经营。2017年年中，为了方便管理，扭转经营状况，双方在XX县XX酒店商定将股份全部转至曹XX名下，由曹XX个人经营。之后被告就离开了XX，由于在办理变更手续时需要股东书面的确认依据，为此才出现的股权转让协议。原告确实未在2017年6月12日股权转让协议和股东决定书上签字，该股权转让协议和股东决定书无效，应该恢复原告的股东身份以及15%股份权益。2、请求驳回原告45万元的赔偿请求。2017年6月12日与原告达成的股权转让协议上的45万元的价格，不是按公司当时的每股净资产进行计算，而是按公司注册资本的价格和股份份额进行计算，每股的净资产未定，股东不能抽逃出资，即便公司清算，亦只能按当时的每股的净资产计算，而不是原告所述的45万元。
本院经审理认定事实如下：2013年6月1日，被告胡XX与原告王XX经过协商，达成《入资协议》，协议约定：王XX出资29万元，由胡XX建设生产桶装水及果品饮料的厂房，在正式生产运转后，胡XX按照总投资的金额划分给王XX入资股金比例。王XX投资的29万元中，有9万元为机器设备定金。《入资协议》签订后，王XX多次共计转款20万元给被告胡XX，同时支付了9万元的机器设备定金。
2013年11月11日，胡XX、曹XX作为股东分别出资6万元、4万元，向XX县工商行政管理局申请设立了XX县XX公司，之后，曹XX作为股东进入了公司，公司注册资本为300万元。2015年1月10日，胡XX与王XX达成股权转让协议，胡XX将其所持XX县XX公司15%的股权转让给王XX，转让价格为45万元，同时，曹XX将其在该公司的股权转让给了张X。2015年1月10日，XX县XX公司通过股东会议决议，同意吸收张X、王XX为公司新股东，公司股东曹XX将其所持公司股权120万元(占公司注册资本的40%)全部转让给张X，胡XX将其所持公司股权45万元(占公司注册资本的15%)转让给王XX;股权转让后，公司注册资本仍为300万元，并确认了各股东的出资：胡XX出资135万元(占公司注册资本的45%)，张X出资120万元(占公司注册资本的40%)，王XX出资45万元(占公司注册资本的15%)，重新聘请了张X为经理，重新选举了王XX为监事。2015年1月16日，XX县XX公司入资证明书对胡XX、张X、王XX所占股份进行了确认：胡XX占45%，张X占40%，王XX占15%，同时备注了胡XX实际出资90万元，张X实际出资80万元，王XX实际出资29万元。之后，胡XX以XX县XX公司的名义，向工商行政管理部门申请对公司股东、股权等进行了变更登记。至此，王XX与胡XX在2013年6月1日达成《入资协议》中约定的“胡XX按照总投资的金额划分给王XX入资股金比例”得到履行，王XX以其投资29万元占公司15%的股份，正式成为XX县XX公司的股东。之后，张X在XX县XX公司的股权又转给了胡XX。
2017年6月12日，胡XX与曹XX达成了股权转让协议，胡XX将其在XX县XX公司85%的股权转让给曹XX，转让价格为225万元。同日，曹XX以王XX的名义与自己达成了股权转让协议，将王XX在XX县XX公司15%的股权转让给曹XX，转让价格为45万元，由曹XX在该股权转让协议上代王XX签名并捺印。XX县XX公司以股东决定书同意了前述股权转让行为，在股东签名处，王XX的名字亦由曹XX签名并捺印。之后，曹XX以XX县XX公司的名义，向工商行政管理部门申请对变更后的股东、法定代表人、公司类型进行了变更登记，变更后的公司法定代表人为曹XX，投资人亦为曹XX。该公司现正常营业。王XX认为胡XX、曹XX的行为侵害了其合法权益，给王XX造成了损失，现王XX诉至本院，提出前述诉讼主张。
诉讼中，王XX对胡XX答辩意见中同意恢复王XX的股东身份以及15%的股份权益并未同意，仍然坚持赔偿其投资等损失45万元。
认定上述事实的证据有：原、被告的身份证明，入资协议，银行卡交易明细，收条，个体工商户营业执照，内资企业登记基本情况表，XX县XX公司营业执照、章程、股东会议决议、入资证明书、任职证明、股东决定书，公司设立登记申请书、公司股东(发起人)出资信息，公司登记(备案)申请书，股权转让协议以及当事人的陈述等。
本院认为：行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。本案中，王XX在XX县XX公司的股份在2015年1月16日XX县XX公司出具的入资证明书中进行了确认，确认王XX占15%的股份，且进行了工商变更登记，而在2017年6月12日，曹XX以王XX的名义与自己达成了股权转让协议，将王XX在XX县XX公司15%的股权转让给曹XX，转让价格为45万元，曹XX在该股权转让协议上签署了王XX的名字并捺印，且进行了工商变更登记，虽然曹XX辩称此举是经王XX同意的，但曹XX并无证据予以证明且王XX并未追认，曹XX的行为导致了王XX在XX县XX公司股权的丧失，造成了王XX投资款及在该公司可期待利益的损失，故本院认定曹XX的行为侵犯了王XX在XX县XX公司的合法权益，应当承担侵权责任。故本院对王XX要求曹XX赔偿损失的请求依法予以支持。王XX主张的自2017年6月13日起至给付之日按同期银行贷款利息计算的利息，因双方在相应的协议中并无利息约定，且双方之间并非借贷法律关系，故本院对王XX主张的利息不予支持。
关于王XX主张侵权赔偿的损失金额如何认定的问题。2015年1月10日，胡XX与王XX达成股权转让协议，胡XX将其所持XX县XX公司15%的股权转让给王XX，转让价格为45万元，股权转让当日，XX县XX公司通过股东会议决议，确认了胡XX转让给王XX的股权价值为45万元，且在2017年6月12日曹XX以王XX的名义与其达成了股权转让协议亦认定了王XX在XX县XX公司15%的股权价值为45万元，说明双方对王XX所持公司15%的股权价值是知晓且认可的。故本院依法确定王XX的包括投资款在内的损失金额为45万元。
关于胡XX是否应当承担赔偿责任的问题。根据《中华人民共和国侵权责任法》第八条“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”之规定，共同实施侵权行为的应当承担连带责任。本案中，胡XX对曹XX与王XX的股权转让协议中王XX并未签字是知晓的，且在该股权协议完成之后，又出具了未经王XX同意的股东决定书，该股东决定书上系曹XX以王XX名义签字，曹XX与胡XX的侵权行为是共同实施的，故胡XX应当承担连带赔偿责任。
据此，依照《中华人民共和国侵权责任法》第六条、第八条、第十五条第一款第六项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、由被告胡XX、曹XX于本判决发生法律效力之日起十日内连带赔偿原告王XX的损失45万元;
二、驳回原告王XX的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费2750元，减半收取1375元，由被告胡XX、曹XX负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。
审判员 黄XX
二〇一九年六月六日
书记员 周XX
