王XX诉赵XX股权转让纠纷一案二审民事判决书

　　王XX诉赵XX股权转让纠纷一案二审民事判决书

上海市第一中级人民法院民事判决书

(2019)沪01民终5302号

上诉人(原审原告)：王XX，男，1981年3月28日出生，汉族，住上海市浦东新区。

委托诉讼代理人：钱叶，上海市XX律师。

委托诉讼代理人：褚XX，上海市XX律师。

被上诉人(原审被告)：赵XX，男，1979年7月9日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。

委托诉讼代理人：周XX，上海市XX律师。

委托诉讼代理人：朱晨儿，上海市XX律师。

上诉人王XX因与被上诉人赵XX股权转让纠纷一案，不服上海市金山区人民法院(2018)沪0116民初15771号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月8日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

王XX上诉请求：撤销一审判决，将本案发回一审法院重审或改判支持其一审全部诉请。事实与理由：一审认定事实及适用法律错误。根据买卖合同司法解释第45条，股权转让等权利转让合同可以参照买卖合同的规定，因此双方股权转让协议可以适用合同法第153条的规定。赵XX抽逃了出资，转让的股权是瑕疵股权。赵XX未尽全面披露公司债务和瑕疵担保的义务，隐瞒公司实际债务状况，损害了其作为公司股东的所有者权益，应赔偿其损失。

赵XX辩称，不同意王XX的上诉请求。公司人格独立，王XX无权代公司要求赔偿损失及律师费。其是公司员工，并非公司的股东，不参与公司实际经营，其与王XX签订股权转让协议是为了纠正被冒名为股东的情形。其对王XX所称公司股东抽逃出资的情况不知情，请求法院驳回上诉，维持原判。王XX向一审法院提起诉讼，请求判令：赵XX赔偿其损失817,135元(包括公司债务751,000元、其他损失66,135元)。一审法院经审理后，于2019年2月28日作出判决：驳回王XX的全部诉讼请求。一审案件受理费11,972元、减半收取5,986元，财产保全费4,605元，由王XX负担(已缴纳)。王XX二审中提交了公司账户银行流水复制件一份，欲证明赵XX在验资后抽逃了出资。赵XX质证认为，对该份复制件的真实性不予认可，该账户内容仅显示资金进出，不能证明其抽逃出资。因王XX提交的银行流水系复制件，并无银行盖章证明，真实性无法认定，其内容仅显示资金进出，转入的资金是否出资款，转出资金是否赵XX抽逃出资款，均无其他证据予以印证，故不能证明赵XX抽逃出资，故本院不予采纳为本案证据。赵XX二审中未提交新证据。

经审理，一审法院查明事实正确，本院均予确认。本院认为，双方当事人之间系股权转让关系，赵XX系公司登记股东，其将名下股权转让给王XX，双方已完成股权变更登记，赵XX已经按约完全履行了其股权转让合同项下之合同义务。王XX已取得系争股权，该股权并未设置任何质押、担保或存在其他权利瑕疵，亦无证据证明遭第三人追索，故不存在违反双方股权转让合同第二条关于股权品质承诺的情形。根据公司登记资料，赵XX已完成其对公司的出资义务。尚无证据证明赵XX抽逃出资，公司亦未对赵XX出资是否到位提出异议并主张赵XX、王XX履行出资义务，故王XX主张赵XX抽逃出资，并以此为由主张赵XX出让的股权存在瑕疵而损害了其股东权益，没有事实依据，不能成立。

有限责任公司股东以其出资为限对公司债务承担责任。王XX本案诉请要求赵XX赔偿的损失系公司对外债务及因债务诉讼而发生的费用，该债务的履行义务人是公司而非公司股东，王XX作为公司股东，在所持股权已履行出资义务的情况下，无需对公司债务再行承担清偿责任。王XX将公司债务及相关债务费用作为其损失，毫无依据。至于王XX提出的公司因清偿对外债务而可能使所有者权益减少，其作为股东权益受损问题，本院认为，受让股权参股公司是一种投资经营行为，必然存在投资风险。系争股权转让中，股权对价系由转让双方协商确定，王XX作为股权受让方，应自行对自己的投资价值作出考量和判断。双方股权转让合同约定股权转让价格为零，并未对股权转让前的公司债务如何处理进行约定，应视为王XX接受以签定合同时公司财务现状受让股权。没有证据证明赵XX存在隐瞒公司债务的情形，故王XX以公司尚有其不知晓的外债为由，主张其作为股东权益受损，不能成立。综上，王XX的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。

一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11,972元，由上诉人王XX负担。本判决为终审判决。

审判长　　王峥

审判员　　王敬

审判员　　盛萍

二〇一九年五月十日

书记员　　胡蓉

附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。