买卖合同纠纷判决全部支持我方诉讼请求，为当事人挽回经济损失15万元，现在已经要回全部款项

　　宁XX与楚雄XX公司、赵XX买卖合同纠纷一审民事判决书

　　云南省楚雄市人民法院

　　(2018)云2301民初3844号

　　原告：宁XX，男，1955年12月12日生，汉族，小学文化，江西省上栗县人，住江西省萍乡市上栗县。

　　委托诉讼代理人：胡加国，云南XX律师，代理权限为特别授权。

　　被告：楚雄XX公司，住所地：云南省楚雄彝族自治州楚雄市。

　　法定代表人：赵XX，职务：执行董事兼总经理。

　　被告：赵XX，男，1966年6月23日生，汉族，初中文化，湖南省邵东县人，楚雄XX公司法定代表人，现住云南省楚雄市。

　　委托诉讼代理人：王XX，务实法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。

　　被告：楚雄XX公司，住所地：云南省楚雄州楚雄市开XX。

　　法定代表人：邹X，职务：执行董事。

　　委托诉讼代理人：屈X，男，1994年9月18日生，汉族，大学文化，广东省惠州市人，楚雄XX公司员工，现住云南省楚雄州楚雄市开XX，代理权限为一般代理。

　　原告宁XX与被告楚雄XX公司、被告赵XX、被告楚雄XX公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月29日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年11月23日、2019年1月7日公开开庭进行了审理。案件审理过程中，本院根据原告宁XX的申请，追加赵XX、楚雄XX公司作为本案被告。原告宁XX的委托诉讼代理人胡加国，被告楚雄XX公司、被告赵XX及其委托诉讼代理人王XX，被告楚雄XX公司的委托诉讼代理人屈X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告宁XX向本院提出以下诉讼请求：一.请求人民法院判令被告支付原告货款人民币150000元;二.请求判令被告向原告支付逾期付款利息33750元;(按年利率6%计算，从2015年1月1日起计算至2018年9月30日至共45个月)，并判令被告自本案起诉之日起至欠款全部还清之日按年利率6%计算向原告支付利息;三.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告楚雄XX公司系在楚雄登记设立的自然人投资控股的有限责任公司，其主要经营范围包括废旧物资的回收、烟花爆竹的批发、零售等业务。2010年原告经人介绍与被告楚雄XX公司的法定代表人即被告赵XX认识，赵XX提出让原告为其公司供应烟花爆竹，原告同意后向被告楚雄XX公司提供了烟花爆竹，此后，双方一直保持业务往来。2014年12月23日，原告与赵XX就之前供应的烟花爆竹货款进行了结算，结算后赵XX以自己的名义出具了欠条一份，欠条载明：“经结算，全年共欠宁XX货款共计人民币180000元，大写壹拾捌万元整。”欠条由赵XX署名并注明了出具日期，但未约定付款日期。从2015年开始，原告就多次向被告催收货款，但被告仅在2015年支付了10000元，2017年2月25日支付了20000元，剩余150000元货款一直拖欠至今。

　　被告楚雄XX公司辩称：一.公司与原告之间确有交易，差欠原告货款也是事实，欠条金额是180000元，但当时双方结算并不准确，事实上被告公司只差原告70000元，而不是150000元。被告公司在出具欠条后陆续支付30000元，后因原告供货短少，经双方协商原告同意减少80000元，同时，原告供货存在严重质量问题，被楚雄市工商局罚款6028元，原告宁XX同意赔偿50000元，自2014年12月起原告未向我公司供货应承担违约金30000元后仅余70000元;二.原告的第二项关于支付利息的诉讼请求不应支持，双方之间是买卖关系，不属于民间借贷。本案诉讼费也应由原告承担一半，因原告擅自扩大了诉讼案值，被告仅差原告70000元，而原告却起诉180000元。

　　被告赵XX辩称：一.原告与楚雄XX公司有交易是事实，我写欠条是经过公司同意的，因此不是个人行为，承担债务是公司股东全体人员的责任，公司差原告货款我代为写下了180000元的欠条，之后我代为给付了30000元，还余150000元。但双方在2012年6月20日的协商结算中因原告供货以次充好曾使被告公司受到工商行政机关处罚，处罚了6000多元，同时原告违约，从2014年12月起未向被告供货，后双方和解原告赔偿了50000多元，违约应赔偿30000元，实际只差原告70000元;二.原告起诉的第二项诉求买卖合同逾期付款利息不应支持;三.双方在签订的合同中并没有明确约定利息，原告诉请超过了买卖协议的本意，请求法院依法判决。

　　被告楚雄XX公司辩称：原告所述与事实不符。被告楚雄XX公司在2018年10月26日办理了法定代表人及股东变更，被告赵XX与被告楚雄XX公司没有任何关系。股权转让协议明确约定，股权转让前的一切公司债务与现公司无关。从证据欠条可以看出只属于赵XX个人行为，未加盖公司公章，赵XX不是楚雄XX公司法人，无法代表公司出具欠条。经国家企业公示系统显示，魏XX是楚雄XX公司后来的公司联络员，2017年2月15日魏XX给宁XX转款只能说明是代赵XX转款，微信中明确，这笔转账是赵XX本人，而非楚雄XX公司。证据中只能证明楚雄XX公司有请求发货的意图，不能证明楚雄XX公司是否收到货物。综上，本案与楚雄XX公司无关系。

　　原告宁XX围绕其诉讼请求依法提交以下证据：1.欠条，欲证明原告与被告于2014年12月23日进行结算，经结算后确认被告欠原告货款人民币180000元;2.企业信用信息公示报告，欲证明被告的主体资格情况，该公司的性质为自然人投资或控股的有限责任公司，其业务范围包括烟花爆竹的批发零售等，赵XX是该公司的股东和法定代表人，在该公司的职务是执行董事兼总经理，被告赵XX在2015年才成为公司的股东，被告所欠的欠款实际上是个人欠款;3.银行交易明细、微信聊天截屏欲证明原告曾多次向被告的法定代表人赵XX催要货款，被告支付了30000元货款，剩余150000元至今未付，最后一次付款的20000元是2017年2月25日以魏XX的账户支付的，也能证实该笔货款是由被告赵XX自己个人偿还的事实;4.销货清单照片的影印件5张，欲证明原告与被告赵XX有买卖供货关系的事实;5、楚雄XX公司企业信用信息公示报告，欲证明楚雄XX公司的基本情况及其与被告楚雄XX公司的关联关系。

　　经质证，被告楚雄XX公司、赵XX对原告宁XX提交的欠条、企业信用信息公示报告、银行交易明细均无异议;对微信聊天截屏和销货清单，要求出示原始载体和证据原件，对复印件不发表质证意见。同时，被告赵XX认为银行交易明细中付款的魏XX是公司财会人员，其行为代表公司。被告楚雄XX公司对原告宁XX提交的欠条、企业信用信息公示报告、银行交易明细及微信聊天截屏均无异议;对销货清单照片不予认可，认为不能证明本案买卖合同与被告楚雄XX公司有关。

　　被告楚雄XX公司、赵XX为证明其辩解，共同向本院提交如下证据：1、新XX公司订货清单一份，欲证明2012年的6月20日因为原告的供货以次充好，被告扣除了4车货50000元以及30000元的质量保证金，被告现在只差欠原告70000元的事实;2.浏阳市XX厂发货明细表一份，欲证明原告发货的产品和楚雄州工商行政管理局处罚的商品是一批货物;3.行政处罚决定一份，欲证明因为原告供货以次充好受到楚雄州工商行政管理局处罚6028元的事实;4.供货通知，欲证明原告从2014年的12月起就停止向被告供货，致使被告遭受较大经济损失的事实;5.检验报告，欲证明原告供给被告的货物经过再次检验依旧为不合格产品的事实;6.楚雄XX公司及楚雄XX公司的营业执照，欲证明两家公司的基本情况;7.合作协议，欲证明被告赵XX向原告宁XX出具180000元欠条的行为是职务行为，不是被告赵XX的个人行为。

　　经质证，原告宁XX对被告楚雄XX公司、被告赵XX共同提交的新XX公司订货清单的证据三性无异议，是双方在2012年6月20日确认签字认可的，而2014年12月23日才是对双方货款的总结算;对浏阳市XX厂发货明细表、供货通知不予认可，认为且系被告楚雄XX公司、赵XX单方制作;对行政处罚决定、检验报告的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联;对楚雄XX公司及楚雄XX公司的营业执照无异议;对合作协议无异议，认为被告赵XX是借用被告楚雄XX公司的资质从事烟花爆竹的经营。被告楚雄XX公司对被告楚雄XX公司、赵XX共同提交的新XX公司订货清单的证据无异议，认为只能证明原告宁XX与被告赵XX之间存在买卖合同关系，与被告楚雄XX公司无关;对浏阳市XX厂发货明细表的真实性不予认可;对行政处罚决定、供货通知、检验报告、楚雄XX公司及楚雄XX公司的营业执照的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联;对合作协议不予认可，认为因没有被告楚雄XX公司的签章而与其无关。

　　被告楚雄XX公司为证明其辩解，向本院提交了下列证据：股东会决议、准予变更登记通知书、营业执照副本，欲证明被告楚雄XX公司已经进行了变更重组，公司以前的债务与现在的公司没有关系。

　　经质证，原告宁XX对被告楚雄XX公司提交的股东会决议、准予变更登记通知书的真实性、合法性无异议，但对其关联性不予认可，认为公司股东变更的事实不能否定变更前公司所承担的债务;对营业执照副本无异议。被告楚雄XX公司、赵XX对被告楚雄XX公司提交的证据均无异议，但认为不能证明被告赵XX因职务行为所负担的债务与被告楚雄XX公司无关。

　　根据原告宁XX的申请，本院依职权调取楚雄XX公司变更档案记录。经质证，原告宁XX与被告楚雄XX公司、赵XX、楚雄XX公司对该证据均无异议。

　　对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一.原告宁XX提交的欠条能够证明被告赵XX于2014年12月23日与原告宁XX就货款进行结算并差欠原告宁XX货款180000元的事实，本院予以采信;虽然微信聊天记录是复印件，但其载明的款项支付时间、金额与银行交易明细载明的交易信息能够相互印证，故对于银行交易明细、微信聊天截屏，本院均予以采信;虽然销货清单照片是影印件，但鉴于被告楚雄XX公司认可其与原告宁XX之间存在交易，故本院予以采信;二.被告楚雄XX公司、赵XX共同提交的新XX公司订货清单、载有被告楚雄XX公司字样，供货通知加盖有被告楚雄XX公司印章，能够证明被告楚雄XX公司、赵XX系以被告楚雄XX公司名义从事烟花爆竹经营，本院不予采信;浏阳市XX厂发货明细表所载明的发货时间晚于行政处罚决定所载明的时间，不能证明原告宁XX提供的货物因质量不合格而受到行政处罚，本院均不予采信;检验报告所载明的送检时间为2018年11月20日，而二被告均自认原告宁XX自2014年12月起就未向被告供货，故该检验报告与本案无关，本院不予采信;合作协议能够证明被告楚雄XX公司与被告赵XX达成协议，共同借用被告楚雄XX公司的资质从事烟花爆竹批发经营的事实，本院予以采信;三.被告楚雄XX公司提交的股东会决议、准予变更登记通知书能够证明被告楚雄XX公司于2018年10月发生股东变更登记的事实，但由于有限责任公司股东变更不影响公司本身的独立主体地位及公司债务，故本院不予采信;四.本院调取的被告楚雄XX公司变更档案能够证明被告楚雄XX公司股东、高级管理人员及法定代表人变更情况，本院予以采信。

　　本院经审理认定事实如下：被告楚雄XX公司是2006年6月29日依法设立的可从事烟花爆竹零售业务的企业法人;被告楚雄XX公司是2007年11月5日依法设立的专营烟花爆竹批发、零售业务的企业法人。2011年5月8日，被告楚雄XX公司与赵XX签订合作协议，约定被告楚雄XX公司、被告赵XX共同借用被告楚雄XX公司的烟花爆竹批发经营资质开展合作经营。被告楚雄XX公司、被告赵XX在合作经营过程中，以被告楚雄XX公司向原告宁XX批量购买烟花爆竹。2014年12月23日，被告赵XX以其个人名义向原告宁XX出具欠条一份，载明：“今结算，全年共欠宁XX货款共计人民币180000元，大写壹拾捌万元整欠款人赵XX2014年12月23日”。截至2017年2月25日，被告赵XX向原告宁XX支付货款30000元，剩余150000元货款至今未付。另查明，被告楚雄XX公司于2015年6月1日进行变更登记，被告赵XX于2015年6月1日登记为被告楚雄XX公司的股东、法定代表人。

　　本院认为：一.关于本案买卖合同的当事人。原告宁XX主张是被告赵XX向其购买烟花爆竹，被告赵XX辩称向原告宁XX购买烟花爆竹的是被告楚雄XX公司，而非被告赵XX个人。由于被告赵XX系以个人名义向原告宁XX出具欠条，且被告赵XX出具欠条时尚未成为被告楚雄XX公司的股东及法定代表人，同时，被告赵XX自2011年5月起即与被告楚雄XX公司共同借用被告楚雄XX公司的烟花爆竹批发经营资质开展合作经营，且被告赵XX系于2015年6月1日起成为被告楚雄XX公司的股东、法定代表人，故对于被告赵XX主张其出具欠条、支付货款的行为是经过被告楚雄XX公司许可的职务行为的辩解，本院不予采纳。据此，本院认定本案买卖合同当事人是原告宁XX与被告楚雄XX公司、被告赵XX;二.关于本案买卖合同的效力。因国家对烟花爆竹的经营、销售实行许可证制度，故未取得烟花爆竹经营许可证而以批发方式买卖烟花爆竹的行为无效。本案中，原告宁XX与被告楚雄XX公司、被告赵XX并非符合法定条件的烟花爆竹批发经营主体，且均未提交《烟花爆竹批发经营许可证》以证明其系合法经营烟花爆竹，故本院认定原告宁XX与被告楚雄XX公司、被告赵XX系违法批发经营烟花爆竹，被告楚雄XX公司、被告赵XX借用被告楚雄XX公司的烟花爆竹批发经营资质与原告宁XX订立的烟花爆竹买卖合同因违反行政法规的强制性规定而无效;三.关于原告宁XX的诉讼请求。第一，由于原告宁XX与被告楚雄XX公司、被告赵XX之间的烟花爆竹买卖合同无效，故原告宁XX与被告楚雄XX公司、被告赵XX应当各自将其因该买卖合同而获得的利益返还对方;第二，因原告宁XX向被告楚雄XX公司、被告赵XX批发销售烟花爆竹的行为发生于2014年12月前，且原、被告均未提交证据证明被告楚雄XX公司、被告赵XX尚能返还原告宁XX向其销售的烟花爆竹，故本院认定被告楚雄XX公司、被告赵XX应当对原告宁XX进行折价补偿;第三，鉴于原告宁XX与被告赵XX于2014年12月23日对货款进行结算的事实，本院认定被告楚雄XX公司、赵XX应当按照结算价格向原告宁XX进行补偿;同时，因被告赵XX在其与原告宁XX进行结算后，向原告宁XX支付了30000元，故被告楚雄XX公司、被告赵XX尚需补偿原告宁XX150000元;第四，被告楚雄XX公司作为专营烟花爆竹批发、零售经营的企业，在明知从事烟花爆竹经营须经有权机关许可的情况下，仍违反烟花爆竹许可经营制度，借用其烟花爆竹批发经营资质给被告楚雄XX公司、被告赵XX从事烟花爆竹批发经营，并通过被告楚雄XX公司、被告赵XX向原告宁XX采购非法经营的烟花爆竹，故被告楚雄XX公司应当对被告楚雄XX公司、被告赵XX应支付的上述款项承担连带给付责任;第五，原告宁XX从事烟花爆竹批发经营的行为系属违反行政法规强制性规定的违法行为，其不得就因从事该违法行为而遭受的经济损失主张损害赔偿，故对于原告宁XX关于逾期利息的诉讼请求，本院不予支持。

　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项、第五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条第一款及《烟花爆竹安全管理条例》第二条、第三条、第十六条、第十七条、第二十条之规定，判决如下：

　　一.被告楚雄XX公司、被告赵XX于本判决生效之日起十五日内向原告宁XX给付补偿款150000元(款交本院);

　　二.被告楚雄XX公司对被告楚雄XX公司、赵XX的上述给付义务承担连带清偿责任;

　　三.驳回原告宁XX的其他诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费1988元(已减半收取)，由被告赵XX、被告楚雄XX公司、被告楚雄XX公司负担(未交，限本判决书生效后立即交纳，款交本院)。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。

　　审判员　　朱X

　　二〇一九年一月三十一日

　　书记员　　王X