一、案件详情
委托人（被上诉人/原审原告）：张XX
上诉人（原审被告）：XX某公司
其他被上诉人（原审被告）：刘XX
本案系分期付款买卖合同纠纷，争议源于XX某公司承建“米某某”项目期间的钢材采购事宜。2011年，XX某公司第一分公司因“米兰春天”13、14号楼施工需要，从原库尔XXXX公司（以下简称“XX公司”）采购钢材。2014年10月13日，刘XX、王XX代表XX某公司第一分公司与XX公司签订《还款协议书》，确认欠付钢材款290万元，约定2014年12月30日前一次性付清，逾期需支付违约金；同时约定以“米兰春天”小区一套约100平米房屋补偿利息损失，无法交付则支付35万元现金，且违约方需承担诉讼费、律师费等费用。
因XX某公司未按协议履行义务，XX公司注销后，股东张XX、苗XX作为债权承继人向新疆维吾尔自治区库某某市人民法院提起诉讼，请求判令XX某公司支付钢材款290万元、利息及违约金40万元，交付约定房屋（或支付35万元），并承担律师费8.4万元及诉讼相关费用。一审法院审理后支持了张XX、苗XX的全部诉讼请求。
XX某公司不服一审判决，向新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院提起上诉，主张：1. 原审定案的付款协议无分公司盖章，且分公司已注销；2. 刘XX、王XX的行为系私人行为，非职务行为，甚至可能存在恶意串通；3. 案涉项目钢材并非从XX公司采购，请求撤销一审判决，驳回张XX、苗XX的诉讼请求或判令刘XX、王XX承担责任。为维护自身合法权益，张XX、苗XX委托北京XX）律师事务所刘X律师担任二审委托代理人，参与诉讼。
接受委托后，刘X律师团队深入分析案情，梳理核心争议焦点，制定针对性代理策略，核心答辩要点如下：1. 一审已查明刘XX、王XX认可从委托人处采购钢材并用于“米某某”项目，欠付本金290万元及相应利息；2. 刘XX、王XX分别为XX某公司项目经理、分公司负责人，其为案涉项目采购钢材的行为属于职务行为；3. XX某公司第一分公司无独立法人资格，无论是否注销，其对外行为的民事责任均应由总公司承担；4. 补充提交《还款协议书》、机动车注册登记信息表、出库通知单等关键证据，形成完整证据链，证实钢材买卖事实及XX某公司对欠款知情并认可。
二、案件结果
经二审法院公开开庭审理，完全采纳刘X律师的代理意见，作出判决书：驳回上诉，维持原判。法院认定，刘XX、王XX的行为系职务行为，其对外出具《还款协议书》的责任应由XX某公司承担；XX某公司第一分公司已注销，其民事责任由总公司承继，XX某公司应按协议约定履行付款、补偿利息损失及承担律师费等义务。最终，刘X律师成功帮助委托人维持一审胜诉结果，全面保障了委托人的合法债权。
三、案件总结
本案系分期付款买卖合同纠纷二审案件，核心争议焦点在于项目经理、分公司负责人采购行为的性质认定及分公司注销后的责任承担问题。该案的胜诉为类似纠纷提供了重要指引：1. 建设工程领域中，项目经理、分公司负责人为项目施工所需实施的采购行为，通常应认定为职务行为，其民事责任由公司承担，公司内部款项结清约定不能对抗外部债权人；2. 分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，即使分公司注销，总公司仍需对分公司存续期间的债务承担清偿责任；3. 买卖合同纠纷中，欠条、还款协议、出库单等证据可形成完整证据链，证实买卖关系及欠款事实，是维护债权人权益的关键；4. 二审阶段，律师精准提炼争议焦点、补充关键证据并有效驳斥对方上诉理由，对维持一审胜诉结果至关重要。
四、律师价值
1. 精准定位争议焦点，制定高效代理策略。接受委托后，刘X律师团队迅速梳理案情，明确本案核心争议为“职务行为认定”及“分公司责任承担”，针对性制定答辩思路，为二审胜诉奠定基础。
2. 补充关键证据，筑牢胜诉根基。针对上诉人的上诉理由，刘X律师团队补充提交《还款协议书》、出库通知单等证据，形成完整证据链，清晰证实钢材买卖事实、职务行为性质及XX某公司的欠款责任，成功说服法院采纳代理意见。
3. 高效驳斥上诉主张，维护一审胜诉结果。刘X律师从职务行为认定标准、分公司责任承担的法律规定出发，逐一驳斥上诉人提出的“协议无盖章”“行为系私人行为”“未使用案涉钢材”等上诉理由，逻辑清晰、论据充分，有效维护了一审判决的公正性，保障了委托人的核心权益。
4. 全程专业履职，全面保障债权实现。从二审案件受理、证据梳理、庭审辩论到裁判结果跟进，刘X律师团队全程专业高效履职，不仅成功驳回对方上诉，更确保委托人主张的钢材款、利息、违约金、房屋补偿款及律师费等全部诉求得到支持，实现了债权的全面保障。
