XXX诉浙江XX公司合同纠纷一案二审民事判决书
上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）沪01民终4864号
上诉人（原审原告）：XXX，男，1942年6月29日出生，汉族，住上海市松江区。
上诉人（原审原告）：上海XX厂，住所地上海市松江区车墩镇北松公路泖泾桥西XX（华开XX内）。
投资人：XXX，经理。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：孙X，上海XX律师。
被上诉人（原审被告）：浙江XX公司，住所地浙江省德清县武康镇志远南XX**（佳得利商贸城德清XX）。
法定代表人：陈X，董事长。
被上诉人（原审被告）：上海XX公司，住，住所地上海市闵行区东川XX******/div> 法定代表人：潘XX，董事长。 两被上诉人的共同委托诉讼代理人：吕XX，男，浙江XX公司股东。 上诉人XXX、上海XX厂（以下简称XX博XX）因与被上诉人浙江XX公司（以下简称XX公司）、上海XX公司（以下简称XX公司）合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2018）沪0112民初28669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月1日立案后，依法组成合议庭，于2019年5月14日公开开庭进行了审理。上诉人XXX、XX博XX的共同委托诉讼代理人孙X，被上诉人XX公司、XX公司的共同委托诉讼代理人吕XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 XXX、XX博XX上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持XXX、XX博XX的一审诉讼请求，其中第4项诉请改为仅要求XX公司支付XXX自2015年1月18日至2016年12月23日期间工资138,000元（计23个月，每月6,000元）。事实和理由：1、各方在《合伙框架协议书》和《XX公司股东间协议》中均约定XX公司的注册资本为200万元，但XX公司向代表XXX和XX博XX的周X提起股东出资纠纷的诉讼，要求按500万元补足出资，故存在根本违约。XXX在得知XX公司的注册资本为500万元后多次要求变更注册资本，但直至XX公司搬迁时注册资本仍未变更。2、承包经营关系的结束并不代表XXX与XX公司聘用关系的结束，也并未导致厂房租赁关系的终止，故XX公司仍应向XXX支付工资和房租。 XX公司、XX公司辩称：1、XX公司的章程载明注册资本为500万元，XXX和XX博XX认为注册资本为200万元缺乏依据。2、在承包经营关系结束时，XXX已确认不再收取厂房的费用。同时，XX公司并未与XXX签订过劳动合同或聘用合同，XXX系无偿使用XX公司的设备进行生产经营，无权要求XX公司支付工资。故XX公司、XX公司要求驳回上诉，维持原判。 XXX、XX博XX向一审法院起诉请求判决：1、解除XXX、XX博XX与XX公司于2013年4月28日签订的《合作框架协议书》；2、XX公司支付XXX违约金20万元；3、XX公司支付XXX自2015年1月18日至2016年12月23日房租124,200元（按23个月计，每月5,400元）；4、XX公司支付XXX自2013年8月22日至2014年6月30日（按10个月计）和2015年1月18日至2016年12月23日（按23个月计）期间工资198,000元（共计33个月，每月6,000元）；5、XX公司对上述第3、4项请求承担连带责任。 一审法院认定事实：2013年4月28日，XX公司（甲方）与XXX（含XX博XX）（乙方）共同签订一份《合伙框架协议书》，约定：乙方历经十年钻研创业，自主创新稀贵金属无酸洗、无黑涂料绿色环保型生产光亮微细丝新技术工艺，并自研独创实现光亮微细丝生产的流水线新设备。鉴于乙方年龄已XX，无力扩大产能设备，开拓市场销售渠道，而甲方具有扩展产品品种，开拓市场销售渠道能力，有意继承乙方十年研究成果，为稀贵金属光亮微细丝扩大生产规模，满足国内市场需求，现经双方确认，达成以下共识的框架，双方决定进行合作经营：1、双方决定建立有限公司开展相关工作，股东分别为XX公司和周X（为乙方的代表），公司注册资本金200万元，其中甲方出资150万元，占75%股份，周X出资50万元，占25%股份；2、乙方现有的设备，包括拉丝机、抛光机、模具、退火炉、复绕机等所有设备及相应的超细丝加工技术全部转让给新公司，总价为60万元，以上价款由乙方负责提供符合税务要求的发票及劳务报酬方式等合理合法的途径，由新公司在成立后壹年内分批支付，税金（7%为上限）由新公司承担。3、乙方承诺双方签署本协议建立新公司后，原XXX及XX博XX所有的业务全部转让给新公司（手头现有材料除外），XX博XX完全归新公司所有，并由新公司负责运行，乙方承诺：不得单方面将超细丝加工技术和业务转让给任何第三方（包括个人或企事业单位）。4、新公司成立后，向XXX承租现有位于松江区XX公路XX号的厂房，该厂房建筑面积360平方米，整套厂房月租金5,400元，由XXX开具发票，新公司按月及时支付。公司成立后，按本条款由新公司和乙方签订相应租房合同；5、新公司设董事4名，由甲方派员3名，乙方派员1名，公司总经理和财务经理由甲方派出，其余职工公开招聘。乙方依法享有相应的查阅公司会计凭证、财务报表等方面公司法规定的权利；6、新公司成立后，聘请XXX为公司总工程师，全面负责公司的技术工作。月薪为6,000元。与此同时，新公司聘用XX博XX现有叁名职工，聘用待遇不低于员工原有水平。7、协议签订后，即由双方派员办理新公司的工商及税务等登记手续，在公司注册过程中双方必须全力合作，协助配合确保相应工作的进展以及注册资金的及时到位。8、本协议是双方合作的框架协议，双方将依据本框架，尽快协商充实合作的具体事项，在协议执行过程中遇到的其他细节问题，由双方派员友好协商解决，并按双方合作的具体情况订立或签订相应文件……10、协议签定后，双方不得违反本协议，否则赔偿另一方20万元。落款处甲方由陈X签名并加盖XX公司印章，乙方由XXX签名并加盖XX博XX印章。 2013年8月21日，XX公司经工商登记注册成立，注册资金500万元，登记股东为XX公司和周X。 2014年4月28日，XX公司、XX公司、XX博XX和XXX四方签订《XX公司股东间协议》，约定：1、根据2013年4月28日合作框架协议书，XX公司以支付知识产权形式付给XXX50万元，该款项实际包含内容如下：1）XX博XX现有生产设备，价值35万元（详见设备清单）；2）超细丝加工技术，价值15万元；2、在XX公司完成支付上述50万元后，XX博XX及XXX个人所拥有的清单设备，知识产权等随之转让给XX公司所有。双方确认上述款项相当于退回XX公司成立时XXX儿媳周X所支付的50万元注册资本金，而改成以其拥有的所有生产设备（详见设备清单）和技术出资占XX公司25%的股份，依法享有相应的权利，承担相应的义务……5、至此，完成XX公司资本、设备、知识产权的完整组成。XX公司以150万元的现金出资占XX公司75%的股份，XXX以XX博XX及XXX现有的设备和超细丝加工技术出资占XX公司25%的股份，实际由其儿媳周X代持。双方按比例享有XX公司的权利和承担相应的义务。落款处分别加盖XX公司印章、XX公司印章、XX博XX印章，并由潘XX代表XX公司、陈X代表XX公司及XXX签名。 一审中，XXX书面质证确认2014年6月30日前的房屋和工资XX公司已经支付。 2014年7月15日，XX公司（甲方）与XX博XX（乙方）签订一份《承包经营协议》，约定甲方由于市场经济波动的思想准备不足，筹办一年内无经济效益，为避免无止尽亏损，决定暂时停止甲方的经营活动，等市场好转时重新运营。股东之一周X方（即乙方）自告奋勇愿意承包经营，达成如下协议：1、承包期为2014年7月1日起，暂定半年，承包前发生的各项费用由甲方承担，承包后全部生产成本，盈亏由乙方承担；2、承包后原甲方聘用的3名员工解聘处理，由乙方自行解决工资待遇；3、承包期间甲方不承担房租费用，不收取乙方使用甲方设备的费用。 2015年1月，XXX向陈X发出短信：XX公司按大股东身份对XX公司自2014年7月起作出暂停经营决定，委托给另外法人单位XX博XX承包半年，2015年1月17日决定承包终止。有关事项XX博XX申明如下：一、XX公司与XX博XX是两个独立法人单位，目前公司添置的设备和材料资产厂方同意寄存，不收取费用；二、自2014年7月起，XX公司已对XXX作出解聘处理，公司无权对XXX解聘后的各种行为进行干涉；三、公司停业（歇业），注册资金变更等应及时向注册地管理部门申报处理。 2016年5月5日，上海市松江区人民法院受理XX公司诉XX博XX、XXX返还原物纠纷，立案号为（2016）沪0117民初8381号。该案诉讼中，XX公司该案委托诉讼代理人沈XX于2016年8月16日出具一份情况说明提到：“XX公司成立后，XX公司与XX博XX、XXX合作期间，XXX一直是XX公司的总工程师，全面负责XX公司的技术工作。”该法院于2016年12月23日作出判决，XX博XX、XXX于该判决生效之日起十日内共同返还XX公司设备及产品。该判决已生效并已进入执行。 一审法院认为，XXX、XX博XX与XX公司于2013年4月28日签订的《合伙框架协议书》合法有效，各方当事人均应按约行使权利、履行义务。根据协议内容，该协议涉及多个法律关系，分述如下：一、XX公司与XXX的代表周X共同设立公司关系，该法律关系在XX公司设立后，已转化为公司股东间的法律关系，受公司法调整。二、设备及技术转让合同关系，该法律关系已被2014年4月28日各方签订《XX公司股东间协议》取代，设备及技术转让变更为设备及技术入股，故设备及技术转让法律关系已不存在。三、XX公司向XXX承租厂房，XXX确认截止2014年6月30日的房租XX公司已经支付，2014年7月1日以后XX博XX开始承包经营，厂房租赁不再进行，承包经营结束后，双方并未重新订立厂房租赁合同，且XXX在2015年1月发给XX公司法定代表人陈X的短信中明确表示寄存设备和材料资产不收取费用，故XXX、XX博XX主张承包经营结束后的房租无依据。四、XX公司聘请XXX为公司总工程师，全面负责公司的技术工作，月薪6,000元，该约定属于用人单位与劳动者之间的聘用合同关系，受劳动法调整，且XXX确认截止2014年6月30日的工资XX公司已经支付，2014年7月1日以后XX博XX开始承包经营，XXX的工资待遇自行解决，承包经营结束后，XXX在2015年1月发给XX公司的短信中自认已被解聘，故不再享有劳动报酬。至于XXX提到另案诉讼中XX公司委托讼代理人在情况说明中有关于“XXX一直是XX公司的总工程师，全面负责XX公司的技术工作”的表述，一审法院注意到，该文字表述与《合伙框架协议书》约定条款内容一致，且限定语是“XX公司成立后，XX公司与XX博XX、XXX双方合作期间”，事实上2015年1月17日承包经营结束后，双方合作关系已经中断，与之前XXX发短信内容并不冲突，XXX以此作为XX公司需要继续支付工资的依据并不充分，一审法院难以采信。 对于XXX、XX博XX提出XX公司约定注册资金200万元，实际注册资金500万元作为XX公司违约事由的意见，一审法院注意到，XXX代表周X是XX公司登记股东，周X代表XXX入股，对注册资金的数额是明知的，但本案诉讼前从未提出异议，应当视为对注册资金数额调整是认可的，XX公司并不构成违约。 对于XXX、XX博XX提出XX公司承诺“具体扩展产品品种，开拓市场销售渠道能力”，但XX公司筹办一年无经济效益作为XX公司违约事由的意见，一审法院认为，企业经营盈亏由市场供需关系等多因素决定，短期内无经济效益与经营者是否具备相应的经营能力并不具有必然联系，故仅凭这一点也不能认定被告违约。 综上分析，XXX、XX博XX要求其与XX公司于2013年4月28日签署的《合伙框架协议书》缺乏事实依据，一审法院不予支持。因XX公司不构成违约，XXX、XX博XX要求XX公司支付违约金20万元的诉讼请求，一审法院不予支持。 承包经营前的工资，XXX确认XX公司已经支付，一审法院不予支持。承包经营后即2015年1月18日至2016年12月23日期间的房租和工资，因缺乏XX公司继续租赁厂房和继续聘用XXX的依据，一审法院亦不予支持。因主债务不存在，XXX、XX博XX要求XX公司承担连带责任一审法院亦不予支持。 一审法院判决：驳回XXX、XX博XX的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计4,598元，由XXX、XX博XX负担。 本院二审期间，XXX、XX博XX提交XX博XX与案外人上海XX有限公司于2004年9月签订的《租房协议》，欲证明因XX公司未支付房租导致XX博XX的房租损失。XX公司、XX公司对该证据的真实性和关联性均不予确认，且认为该协议中房租仅为7,000元/年，与本案房租不符。本院认为，该证据无论是签订的时间、主体抑或约定的租金金额，均与本案中XX公司应否支付租金的争议不存在关联性，对该证据本院不予确认。 XX公司、XX公司在二审中未提交新证据。 本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。 本院认为，关于XXX和XX博XX要求解除《合作框架协议书》并由XX公司支付违约金的诉讼请求，本案中，XXX和XX博XX主张XX公司违反了该协议中关于XX公司注册资本为200万元的约定，以及由XX公司向XXX支付厂房租金和聘用工资的约定，故构成根本违约。对此，《合作框架协议书》项下双方的主要权利义务即合作设立新公司，现XX公司业已成立，双方在《合作框架协议书》中主要义务业已履行。就注册资本金，虽然《合作框架协议书》中约定注册资本金为200万元，但各方确认XX公司章程中约定注册资本金为500万元。至于之后各方又在《XX公司股东间协议》中约定注册资本金为200万元，以及XX公司向周X主张出资责任的理由是否成立，系另案纠纷处理范畴，并不构成XX公司在《合作框架协议书》项下的根本违约。就房租和工资，XXX、XX博XX确认上述款项的支付主体系XX公司，故亦不构成XX公司在《合作框架协议书》项下的违约。因此，XXX、XX博XX以XX公司存在根本违约为由要求解除《合作框架协议书》并要求XX公司支付违约金的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。 关于XXX主张的厂房房租和聘用期间工资，根据《合作框架协议书》的约定，应由XX公司与XXX、XX博XX签订相应的租房合同，并由XX公司聘请XXX作为总工程师。然，各方确认XX公司成立后并未与XXX签订过厂房租赁合同或聘用合同。在承包经营关系于2014年底终止后，XXX已在发送的短信中表示对寄存在厂房的设备和资产不收取费用，且认可已被XX公司解聘。之后，XX公司与XXX之间并未就厂房承租或建立聘用关系重新达成合意。因此，XXX要求XX公司自2015年1月18日至2016年12月23日期间房租和工资并由XX公司承担连带责任的诉讼请求，缺乏依据，本院亦不予支持。 综上所述，XXX、XX博XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9,196元，由上诉人XXX、上海XX厂共同负担。 本判决为终审判决。 审判长 严XX 审判员 成 阳 审判员 敖XX 书记员 陈XX 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
法定代表人：潘XX，董事长。
两被上诉人的共同委托诉讼代理人：吕XX，男，浙江XX公司股东。
上诉人XXX、上海XX厂（以下简称XX博XX）因与被上诉人浙江XX公司（以下简称XX公司）、上海XX公司（以下简称XX公司）合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2018）沪0112民初28669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月1日立案后，依法组成合议庭，于2019年5月14日公开开庭进行了审理。上诉人XXX、XX博XX的共同委托诉讼代理人孙X，被上诉人XX公司、XX公司的共同委托诉讼代理人吕XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
XXX、XX博XX上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持XXX、XX博XX的一审诉讼请求，其中第4项诉请改为仅要求XX公司支付XXX自2015年1月18日至2016年12月23日期间工资138,000元（计23个月，每月6,000元）。事实和理由：1、各方在《合伙框架协议书》和《XX公司股东间协议》中均约定XX公司的注册资本为200万元，但XX公司向代表XXX和XX博XX的周X提起股东出资纠纷的诉讼，要求按500万元补足出资，故存在根本违约。XXX在得知XX公司的注册资本为500万元后多次要求变更注册资本，但直至XX公司搬迁时注册资本仍未变更。2、承包经营关系的结束并不代表XXX与XX公司聘用关系的结束，也并未导致厂房租赁关系的终止，故XX公司仍应向XXX支付工资和房租。
XX公司、XX公司辩称：1、XX公司的章程载明注册资本为500万元，XXX和XX博XX认为注册资本为200万元缺乏依据。2、在承包经营关系结束时，XXX已确认不再收取厂房的费用。同时，XX公司并未与XXX签订过劳动合同或聘用合同，XXX系无偿使用XX公司的设备进行生产经营，无权要求XX公司支付工资。故XX公司、XX公司要求驳回上诉，维持原判。
XXX、XX博XX向一审法院起诉请求判决：1、解除XXX、XX博XX与XX公司于2013年4月28日签订的《合作框架协议书》；2、XX公司支付XXX违约金20万元；3、XX公司支付XXX自2015年1月18日至2016年12月23日房租124,200元（按23个月计，每月5,400元）；4、XX公司支付XXX自2013年8月22日至2014年6月30日（按10个月计）和2015年1月18日至2016年12月23日（按23个月计）期间工资198,000元（共计33个月，每月6,000元）；5、XX公司对上述第3、4项请求承担连带责任。
一审法院认定事实：2013年4月28日，XX公司（甲方）与XXX（含XX博XX）（乙方）共同签订一份《合伙框架协议书》，约定：乙方历经十年钻研创业，自主创新稀贵金属无酸洗、无黑涂料绿色环保型生产光亮微细丝新技术工艺，并自研独创实现光亮微细丝生产的流水线新设备。鉴于乙方年龄已XX，无力扩大产能设备，开拓市场销售渠道，而甲方具有扩展产品品种，开拓市场销售渠道能力，有意继承乙方十年研究成果，为稀贵金属光亮微细丝扩大生产规模，满足国内市场需求，现经双方确认，达成以下共识的框架，双方决定进行合作经营：1、双方决定建立有限公司开展相关工作，股东分别为XX公司和周X（为乙方的代表），公司注册资本金200万元，其中甲方出资150万元，占75%股份，周X出资50万元，占25%股份；2、乙方现有的设备，包括拉丝机、抛光机、模具、退火炉、复绕机等所有设备及相应的超细丝加工技术全部转让给新公司，总价为60万元，以上价款由乙方负责提供符合税务要求的发票及劳务报酬方式等合理合法的途径，由新公司在成立后壹年内分批支付，税金（7%为上限）由新公司承担。3、乙方承诺双方签署本协议建立新公司后，原XXX及XX博XX所有的业务全部转让给新公司（手头现有材料除外），XX博XX完全归新公司所有，并由新公司负责运行，乙方承诺：不得单方面将超细丝加工技术和业务转让给任何第三方（包括个人或企事业单位）。4、新公司成立后，向XXX承租现有位于松江区XX公路XX号的厂房，该厂房建筑面积360平方米，整套厂房月租金5,400元，由XXX开具发票，新公司按月及时支付。公司成立后，按本条款由新公司和乙方签订相应租房合同；5、新公司设董事4名，由甲方派员3名，乙方派员1名，公司总经理和财务经理由甲方派出，其余职工公开招聘。乙方依法享有相应的查阅公司会计凭证、财务报表等方面公司法规定的权利；6、新公司成立后，聘请XXX为公司总工程师，全面负责公司的技术工作。月薪为6,000元。与此同时，新公司聘用XX博XX现有叁名职工，聘用待遇不低于员工原有水平。7、协议签订后，即由双方派员办理新公司的工商及税务等登记手续，在公司注册过程中双方必须全力合作，协助配合确保相应工作的进展以及注册资金的及时到位。8、本协议是双方合作的框架协议，双方将依据本框架，尽快协商充实合作的具体事项，在协议执行过程中遇到的其他细节问题，由双方派员友好协商解决，并按双方合作的具体情况订立或签订相应文件……10、协议签定后，双方不得违反本协议，否则赔偿另一方20万元。落款处甲方由陈X签名并加盖XX公司印章，乙方由XXX签名并加盖XX博XX印章。
2013年8月21日，XX公司经工商登记注册成立，注册资金500万元，登记股东为XX公司和周X。
2014年4月28日，XX公司、XX公司、XX博XX和XXX四方签订《XX公司股东间协议》，约定：1、根据2013年4月28日合作框架协议书，XX公司以支付知识产权形式付给XXX50万元，该款项实际包含内容如下：1）XX博XX现有生产设备，价值35万元（详见设备清单）；2）超细丝加工技术，价值15万元；2、在XX公司完成支付上述50万元后，XX博XX及XXX个人所拥有的清单设备，知识产权等随之转让给XX公司所有。双方确认上述款项相当于退回XX公司成立时XXX儿媳周X所支付的50万元注册资本金，而改成以其拥有的所有生产设备（详见设备清单）和技术出资占XX公司25%的股份，依法享有相应的权利，承担相应的义务……5、至此，完成XX公司资本、设备、知识产权的完整组成。XX公司以150万元的现金出资占XX公司75%的股份，XXX以XX博XX及XXX现有的设备和超细丝加工技术出资占XX公司25%的股份，实际由其儿媳周X代持。双方按比例享有XX公司的权利和承担相应的义务。落款处分别加盖XX公司印章、XX公司印章、XX博XX印章，并由潘XX代表XX公司、陈X代表XX公司及XXX签名。
一审中，XXX书面质证确认2014年6月30日前的房屋和工资XX公司已经支付。
2014年7月15日，XX公司（甲方）与XX博XX（乙方）签订一份《承包经营协议》，约定甲方由于市场经济波动的思想准备不足，筹办一年内无经济效益，为避免无止尽亏损，决定暂时停止甲方的经营活动，等市场好转时重新运营。股东之一周X方（即乙方）自告奋勇愿意承包经营，达成如下协议：1、承包期为2014年7月1日起，暂定半年，承包前发生的各项费用由甲方承担，承包后全部生产成本，盈亏由乙方承担；2、承包后原甲方聘用的3名员工解聘处理，由乙方自行解决工资待遇；3、承包期间甲方不承担房租费用，不收取乙方使用甲方设备的费用。
2015年1月，XXX向陈X发出短信：XX公司按大股东身份对XX公司自2014年7月起作出暂停经营决定，委托给另外法人单位XX博XX承包半年，2015年1月17日决定承包终止。有关事项XX博XX申明如下：一、XX公司与XX博XX是两个独立法人单位，目前公司添置的设备和材料资产厂方同意寄存，不收取费用；二、自2014年7月起，XX公司已对XXX作出解聘处理，公司无权对XXX解聘后的各种行为进行干涉；三、公司停业（歇业），注册资金变更等应及时向注册地管理部门申报处理。
2016年5月5日，上海市松江区人民法院受理XX公司诉XX博XX、XXX返还原物纠纷，立案号为（2016）沪0117民初8381号。该案诉讼中，XX公司该案委托诉讼代理人沈XX于2016年8月16日出具一份情况说明提到：“XX公司成立后，XX公司与XX博XX、XXX合作期间，XXX一直是XX公司的总工程师，全面负责XX公司的技术工作。”该法院于2016年12月23日作出判决，XX博XX、XXX于该判决生效之日起十日内共同返还XX公司设备及产品。该判决已生效并已进入执行。
一审法院认为，XXX、XX博XX与XX公司于2013年4月28日签订的《合伙框架协议书》合法有效，各方当事人均应按约行使权利、履行义务。根据协议内容，该协议涉及多个法律关系，分述如下：一、XX公司与XXX的代表周X共同设立公司关系，该法律关系在XX公司设立后，已转化为公司股东间的法律关系，受公司法调整。二、设备及技术转让合同关系，该法律关系已被2014年4月28日各方签订《XX公司股东间协议》取代，设备及技术转让变更为设备及技术入股，故设备及技术转让法律关系已不存在。三、XX公司向XXX承租厂房，XXX确认截止2014年6月30日的房租XX公司已经支付，2014年7月1日以后XX博XX开始承包经营，厂房租赁不再进行，承包经营结束后，双方并未重新订立厂房租赁合同，且XXX在2015年1月发给XX公司法定代表人陈X的短信中明确表示寄存设备和材料资产不收取费用，故XXX、XX博XX主张承包经营结束后的房租无依据。四、XX公司聘请XXX为公司总工程师，全面负责公司的技术工作，月薪6,000元，该约定属于用人单位与劳动者之间的聘用合同关系，受劳动法调整，且XXX确认截止2014年6月30日的工资XX公司已经支付，2014年7月1日以后XX博XX开始承包经营，XXX的工资待遇自行解决，承包经营结束后，XXX在2015年1月发给XX公司的短信中自认已被解聘，故不再享有劳动报酬。至于XXX提到另案诉讼中XX公司委托讼代理人在情况说明中有关于“XXX一直是XX公司的总工程师，全面负责XX公司的技术工作”的表述，一审法院注意到，该文字表述与《合伙框架协议书》约定条款内容一致，且限定语是“XX公司成立后，XX公司与XX博XX、XXX双方合作期间”，事实上2015年1月17日承包经营结束后，双方合作关系已经中断，与之前XXX发短信内容并不冲突，XXX以此作为XX公司需要继续支付工资的依据并不充分，一审法院难以采信。
对于XXX、XX博XX提出XX公司约定注册资金200万元，实际注册资金500万元作为XX公司违约事由的意见，一审法院注意到，XXX代表周X是XX公司登记股东，周X代表XXX入股，对注册资金的数额是明知的，但本案诉讼前从未提出异议，应当视为对注册资金数额调整是认可的，XX公司并不构成违约。
对于XXX、XX博XX提出XX公司承诺“具体扩展产品品种，开拓市场销售渠道能力”，但XX公司筹办一年无经济效益作为XX公司违约事由的意见，一审法院认为，企业经营盈亏由市场供需关系等多因素决定，短期内无经济效益与经营者是否具备相应的经营能力并不具有必然联系，故仅凭这一点也不能认定被告违约。
综上分析，XXX、XX博XX要求其与XX公司于2013年4月28日签署的《合伙框架协议书》缺乏事实依据，一审法院不予支持。因XX公司不构成违约，XXX、XX博XX要求XX公司支付违约金20万元的诉讼请求，一审法院不予支持。
承包经营前的工资，XXX确认XX公司已经支付，一审法院不予支持。承包经营后即2015年1月18日至2016年12月23日期间的房租和工资，因缺乏XX公司继续租赁厂房和继续聘用XXX的依据，一审法院亦不予支持。因主债务不存在，XXX、XX博XX要求XX公司承担连带责任一审法院亦不予支持。
一审法院判决：驳回XXX、XX博XX的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计4,598元，由XXX、XX博XX负担。
本院二审期间，XXX、XX博XX提交XX博XX与案外人上海XX有限公司于2004年9月签订的《租房协议》，欲证明因XX公司未支付房租导致XX博XX的房租损失。XX公司、XX公司对该证据的真实性和关联性均不予确认，且认为该协议中房租仅为7,000元/年，与本案房租不符。本院认为，该证据无论是签订的时间、主体抑或约定的租金金额，均与本案中XX公司应否支付租金的争议不存在关联性，对该证据本院不予确认。
XX公司、XX公司在二审中未提交新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，关于XXX和XX博XX要求解除《合作框架协议书》并由XX公司支付违约金的诉讼请求，本案中，XXX和XX博XX主张XX公司违反了该协议中关于XX公司注册资本为200万元的约定，以及由XX公司向XXX支付厂房租金和聘用工资的约定，故构成根本违约。对此，《合作框架协议书》项下双方的主要权利义务即合作设立新公司，现XX公司业已成立，双方在《合作框架协议书》中主要义务业已履行。就注册资本金，虽然《合作框架协议书》中约定注册资本金为200万元，但各方确认XX公司章程中约定注册资本金为500万元。至于之后各方又在《XX公司股东间协议》中约定注册资本金为200万元，以及XX公司向周X主张出资责任的理由是否成立，系另案纠纷处理范畴，并不构成XX公司在《合作框架协议书》项下的根本违约。就房租和工资，XXX、XX博XX确认上述款项的支付主体系XX公司，故亦不构成XX公司在《合作框架协议书》项下的违约。因此，XXX、XX博XX以XX公司存在根本违约为由要求解除《合作框架协议书》并要求XX公司支付违约金的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。
关于XXX主张的厂房房租和聘用期间工资，根据《合作框架协议书》的约定，应由XX公司与XXX、XX博XX签订相应的租房合同，并由XX公司聘请XXX作为总工程师。然，各方确认XX公司成立后并未与XXX签订过厂房租赁合同或聘用合同。在承包经营关系于2014年底终止后，XXX已在发送的短信中表示对寄存在厂房的设备和资产不收取费用，且认可已被XX公司解聘。之后，XX公司与XXX之间并未就厂房承租或建立聘用关系重新达成合意。因此，XXX要求XX公司自2015年1月18日至2016年12月23日期间房租和工资并由XX公司承担连带责任的诉讼请求，缺乏依据，本院亦不予支持。
综上所述，XXX、XX博XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9,196元，由上诉人XXX、上海XX厂共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 严XX
审判员 成 阳
审判员 敖颖婕
二〇一九年五月二十八日
书记员 陈XX
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
