(2013)深宝法民二初字第2263号

原告束XX，男。

委托代理人肖芳华，广东XX律师。

被告深圳XX公司。

法定代表人徐X，该公司董事长。

委托代理人洪X，北京市XX律师。

委托代理人杨X，女，系该公司员工。

原告束XX与被告深圳XX公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告束XX及其委托代理人肖芳华、被告深圳XX公司的委托代理人洪X、杨X到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：原告自2002年以来，一直担任被告的销售人员，合作方式是原告代理被告销售或承接工程项目，成交后，被告按内部价与原告结算，对外销售价与内部结算价的差额作为原告的代理销售的报酬。2012年1月1日，为了方便对外销售与市场开拓，经平等协商，双方签订了《2012年产品销售协议及目标责任书》，原告继续代理被告公司对外销售与承接工程项目，同时也可以自己名义对外销售，双方仍按内部价结算。同年4月23日，被告出台《公司年销售返利调整补充规定》，规定销售人员完成年销售任务30万元，可获得公司返利10,000元。2012年，原告全年完成销售额532,465元，其中，原告以自己名义对外销售359,105元，代理被告承接安XX店项目销售额67,650元，代理被告承接绿园XX店项目销售额105,710元。但在年终结算时，被告不讲诚信，原告代理承接的安XX店、绿园XX店两个项目，客户已将工程款支付给被告，但被告只同意支付一半利润即27,902元给原告，同时，上述两个项目还不计入原告销售任务，企图以此为由不支付原告返利1万元。原告多次与被告交涉无果。原告认为，民事主体从事民事活动均应诚实守信，原告系被告多年的销售负责人，多年来辛辛苦苦帮助被告开拓业务扩大市场，但被告完全不顾原告的艰辛，拒绝将原告代理被告承接的项目的利润返还给原告，而且也不计算原告的销售任务并支付返利，完全违背诚实守信原则，为维护原告合法权益不受侵害，原告现特依民事诉讼法之规定，提起诉讼，请法院依法公正裁判。诉讼请求：1、请判令被告返还原告安XX店及绿园XX店两个项目的利润人民币55,803元；2、请判令被告支付原告完成销售任务的返利人民币10,000元；3、诉讼费由被告承担。

被告辩称：一、原告与被告之间签订了协议及目标责任书，约定原告负责经销范围为深圳，因此安XX店、绿园XX店两个项目与原告无关；二、安XX店及绿园XX店合同是被告直接签订的，上面并没有出现原告的名字，也没有原告的名称，因此上述的两个项目产生的利润与原告无关，原告提供的2012年之前其经手的合同均有其签名，而涉案的两份北京的合同没有原告的签名，可以证明上述项目与原告无关；原告想把北京项目视作自己的业务，被告没有同意，因为违反双方签订的协议，跨出了深圳范围；三、对原告主张返利1万元的请求，实际上原告完成的销售额是274,015元，并没有达到30万元，因此不应享受返利1万元。

经审理查明：原、被告之间存在长期业务合作关系，由原告经销被告的产品。双方签有《2012年产品销售协议及目标责任书》，约定被告授权原告经销“XXX”品牌产品。上述协议主要内容包括：1、原告经销区域为深圳市；2、原告承担被告在该区域连锁大客户的安装及售后服务工作，费用被告按标准支付，安装完毕验收后原告需在五个工作日内向被告提供送货、验收及服务单据，以便被告及时开票结款；3、双方确定现款现货，多销返利，返利采用折抵设备方式；原告所负责区域目标不低于30万元，2012年销售总目标30万元。2012年4月23日，被告向包括原告在内的各经销商出具《公司年销售返利调整补充规定》，调整了现款买断销售额年返利点数，主要内容包括：1、销售额30万元至49.9万元返利1万元；2、以每个省、直辖市以30万元作为返利基数，年销售额不足30万元的区域不返利；3、负责多个区域的分支机构，年销售额将平摊到所负责的几个区域内，再对应返利档位点数计算；4、公司特批价格或促销产品计入销售额，但年终不计入返利；5、XX公司以货物冲抵，不再开具发票。

2012年11月15日，被告分别与北京XX公司、北京XX公司签订《XXX商品电子安防系统（EAS）工程合同》，约定由被告就安XX店、绿园XX店出售电子防盗系统设备，并负责安装、调试，安装地点为北京市。上述合同由被告盖X，未显示原告名称或签名。

2013年1月22日，被告向原告出具《关于北京安迪斯、绿园超市业务的处理方案》，表示考虑到原告在与该两个客户的前期业务洽谈中的努力，决定将该两项业务的净利润的50％即27,902元作为补偿支付给原告。

在审理过程中，双方确认原告2012年度的销售总额为359,105元（未包括涉案北京业务的销售额），但被告主张关于惠州丽日的销售额79,290元属于公司特批价格、不应计入年终返利，扣除上述销售额后，原告的销售总额未达到30万元。原告则主张即使扣除惠州丽日的销售额，原告的销售额应加上涉案北京业务的销售额96,790元，仍然达到30万元。

另查:原告曾向被告出具《关于北京安迪斯、绿园超市业务处理方案的意见》，其中称“本人2012年实现销售455895，扣除丽日折扣后的货款79290元，已完成销售目标，公司应返利10000元”（原文）。

以上事实有当事人陈述及当事人提供的协议书、补充规定、工程合同、处理方案、意见书等证据予以证实。

本院认为：一、关于原告要求被告返还北京项目利润的请求。被告出具的《关于北京安迪斯、绿园超市业务的处理方案》，可以证明原告对于促成被告签订北京项目合同中做出了一定的工作，但原被告之间未就北京项目签订其他书面协议，原告能否依据双方的《2012年产品销售协议及目标责任书》主张返利，本院认为，《2012年产品销售协议及目标责任书》已经明确约定原告的经销区域仅为深圳市，双方关于返利方式的约定仅适用于深圳范围内的经销，且从《公司年销售返利调整补充规定》看，被告对于销售额、销售返利均系分区域管理，原告对此亦知晓，双方对于原告超出深圳市的经销是否返利以及返利方式并无约定，原告主张返利以及返利的计算方式均缺乏合同依据。虽然原告要求返还利润缺乏合同依据，但现已向被告主张相关权利，且被告已经承诺向原告支付一定报酬，被告应当履约。原告关于利润的其他请求，本院不予支持。二、关于原告要求被告支付年终返利的请求。双方确认原告2012年度的销售总额为359,105元（未包括涉案北京业务的销售额），但《公司年销售返利调整补充规定》已约定公司特批价格的产品不计入年终返利，且原告向被告主张返利时亦确认应扣除惠州丽日的销售额79,290元，故惠州丽日的销售额不应计入返利的基数；同时，如前所述，涉案北京业务不属于原告负责的经销区域，该销售额亦不应计入返利的基数，退一步说，即使涉案北京业务属于原告的经销范围，根据《公司年销售返利调整补充规定》中“负责多个区域的分支机构，年销售额将平摊到所负责的几个区域内，再对应返利档位点数计算”的规定，不同区域的销售额亦不能合并计算返利，因此，原告主张的年终返利1万元的条件尚未成就，对相关诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：

一、被告深圳XX公司于本判决生效之日起三日内给付原告束XX人民币27,902元；

二、驳回原告束XX的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费723元，由原告、被告各承担50％。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

代理审判员  邹　哲　华

书　记　员  周X（兼）

书　记　员  李XX

附本案相关法律条文如下：

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。