原告XXXX公司、闵行区新虹街道光华XX民委员会与被告XXXX公司、XXXX公司土地租赁合同纠纷一审民事判决书

原告XXXX公司。

法定代表人薄XX，总经理。

原告闵行区新虹街道光华XX民委员会。

负责人薄XX，主任。

两原告委托代理人侯XX，XX市XX律师。

两原告委托代理人王司南，XX市XX律师。

被告XXXX公司。

法定代表人金XX，董事长。

被告XXXX公司。

法定代表人周某某，董事长。

两被告委托代理人徐X。

原告XXXX公司（下称XX公司）、闵行区新虹街道光华XX民委员会（下称光华XX）与被告XXXX公司（下称XX公司）、XXXX公司（下称XX企业集团）土地租赁合同纠纷一案，本院于2013年9月5日立案受理后，先适用简易程序审理。后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2014年3月17日公开开庭进行了审理。原告XX公司、光华XX的委托代理人侯XX、王司南，被告XX公司的法定代表人金XX、被告XX公司及XX企业集团的委托代理人徐X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告XX公司、光华XX诉称：原告XX公司系原告光华XX的经济实体。原告XX公司与XXXX汽车某有限公司于2000年5月10日签订租赁协议，原告将位于XX市闵行区×路×号面积8.416亩的土地出租给XXXX汽车某有限公司用于汽车展示、汽车销售、修理等，约定年租金前两年为20万元，第三年起营业额达到5，000万元的，年租金为20万元，达不到5，000万元的，年租金为25万元。支付时间为协议生效后10日内以及六个月后的10日内，全年土地租金分2次结算支付。

协议签订后，两原告依约提供了租赁标的物，但XXXX汽车某有限公司未依约支付土地使用费，2009年12月3日XXXX汽车某有限公司注销，权利义务由被告XX企业集团继受，被告XX公司实际使用该地块。XXXX汽车某有限公司注销后，两被告也支付过该土地的使用费。两被告虽系相互独立的法人，但出资人完全相同，存在财务混同、经营混同的情况，应共同对外承担责任。2009年10月29日，原告与被告之间完成了土地使用权变更登记手续，土地使用权登记至被告XX公司名下。据此，两被告应共同向原告支付XXXX汽车某有限公司拖欠的土地使用费。经原告核对，两被告应支付自2000年6月1日至2009年10月28日之间的土地使用费2，250，417元，原告已收到两被告共同支付的土地使用费为140万元，未付金额为850，417元。两原告于2013年6月26日致函两被告催要，但被告拒绝支付。现起诉要求两被告共同向两原告支付自租赁之日起至2009年10月29日产证办出之日止的土地使用费850，417元。

被告XX公司、XX企业集团辩称，XXXX汽车某有限公司与原告签订租赁协议后已经支付30万元租金。XXXX汽车某有限公司注销，两被告均不是XXXX汽车某有限公司的权利义务承受者。被告XX公司虽然实际使用该地块，但由于该地块2002年9月后土地性质变为工业用地，原告无权收取租金。XXXX汽车某有限公司与两被告系民营企业，财务经营混同。历年来两被告总共向原告支付土地租金和土地转让补偿金计350万元，其中2002年9月前支付的是XXXX汽车某有限公司应付的土地租金30万元，其余320万元性质是土地出让补偿金，与本案无关。故应驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2000年5月10日，XX市闵行区华XX某实业公司（甲方）与XXXX汽车某有限公司（乙方）签订租赁协议，约定甲方将XX市闵行区×路×号面积8.416亩土地租赁给乙方用于汽车展示厅和汽车销售、修理、办公室、仓储等作为汽车自选市场。年租金定为20万元，全年分两次支付。甲方提供现有电源38KVA，供水每日2吨，租赁期间乙方投资建设的汽车展厅及装潢产权归乙方。甲方同意：该租赁地块南面一条小河由甲方自行填土、平整、排下水道，确保污水排放畅通，小河所占地块面积由甲方无偿提供给乙方使用，但不计入所租赁地块的面积内，使用期限与租赁期限相同。租赁期限为50年，从2000年6月1日起至2050年5月31日止。租期开始前两年，每年租金20万元，第三年起乙方营业额在5，000万元以上时，年租金仍为20万元；不到5，000万元，则年租金为25万元。甲方同意乙方为经营需要可将该地块之部分场所转租给第三方使用。双方另对其余事项作了约定。

租赁协议签订后，原告XX公司向XXXX汽车某有限公司交付了土地。当时被告XX公司在该地块上筹建。2002年4月9日，被告XX公司在该地块上成立并实际使用该地块。XXXX汽车某有限公司于2009年12月3日被注销。

2002年5月8日，甲方XXXX公司、华XX光华XX与乙方XXXX公司（即被告XX公司）签订土地出让补偿协议，约定甲方将已租赁给XXXX汽车某某有限公司的×路×号地块（地号：华漕光华XX×丘，集体土地建设用地使用证上的图号为Ⅲ×-×／×-×，XX市测绘院地形图上的图号为Ⅲ×-×／×-×）面积约8亩，用于汽车展示厅和汽车销售、修理、办公、仓储等目的。由于土地性质为集体土地，乙方除支付土地出让金外，与光华XX达成协议，再支付40万元／亩，面积按实际丈量为准，共计转让费约320万元人民币作为土地被征用时的各项补偿款。现光华XX委托XXXX公司收取，付款方式为签订协议即支付100万元，30天内再支付100万元，余款120万元在办理好产权手续后一周全部付清。甲方提供电源38KVA，如因乙方需要扩充用电量，甲方应给予积极配合。原南面小河所占面积，甲方按50%的土地面积收取转让费。甲方应积极配合协助乙方尽快办妥征用、出让等相关手续，费用由乙方负担。本地块地籍图为合同不可分割的要件。协议签订后，被告即支付了100万元补偿款。

两被告为上述租赁协议、土地出让补偿协议，分别以租费、土地使用费、土地费的名义总计向原告支付款项350万元。现原、被告确认其中被告XX企业集团为XXXX汽车某有限公司支付租金30万元。

另查明，2002年9月10日，市政府批准闵行区政府征用XX市闵行区×路×号的华XX×街坊×丘5，379平方米集体建设用地，由市房屋土地资源管理局出让给被告XX公司作工业用地。

2002年10月29日，上述地块的使用权人核准登记为被告XX公司，权利来源于土地使用权出让，规划用途为工业。2009年10月29日，该登记被注销。当日，上述土地权属性质被核准登记为国有建设用地使用权，使用权取得方式为出让，土地用途为工业，土地使用权人仍为被告XX公司。

2013年开始，原告律师多次发函向两被告催讨土地租金。被告XX企业集团回函认为双方已经以土地出让关系代替原租赁关系，不可能同时支付租赁费和出让费。2002年9月被告XX公司取得上述地块的使用权之前，未欠付有关土地的租金。

还查明，被告XX企业集团成立于1993年，原名称为XXXX汽车销售有限公司，2003年12月更名为XXXX公司。被告XX公司成立于2002年4月9日。两被告的股东均为金XX、周XX。XXXX汽车某有限公司于1995年成立，股东为费革和被告XX企业集团，2009年12月3日被注销。审理中，两被告自认其与XXXX汽车某有限公司为民营的关联公司，财务、经营混同。

以上事实，由原告提供的租赁协议、进账单、发票、律师函及回函、股东出资转让协议、企业名称变更核准通知书、批复、档案机读材料、闵行区房屋土地管理局档案等证据以及原、被告的庭审陈述所证实。

本院认为，与系争地块有关的租赁协议、土地出让补偿协议具有内在的关联性。原告与XXXX汽车某有限公司于2000年签订租赁协议后，被告XX公司在该地块筹建，实际向原告支付30万元租金的是被告XX企业集团。因被告XX公司成立后即与原告签订了土地出让补偿协议，故被告XX公司的筹建过程实系为受让该地块使用权准备的过程。被告XX公司一经成立，即于2002年5月与原告签订补偿协议，根据协议内容双方对该地块被政府征收的事实已经明了，对以转让费名义支付的土地出让补偿款的标准也有明确约定，故此时被告XX公司和被告XX企业集团履行协议约定的付款义务，使被告XX公司从土地承租人变更为土地使用权人，故租赁协议的债权债务同归于一人，按照法律规定，租赁合同的权利义务即告终止。由于土地出让补偿协议的履行，原告丧失了向被告方收取租金的权利。

本院注意到直至2013年原告始向被告发函主张租金欠费，原告几次主张的欠租数额均有差异，说明原告也无法将350万元中租金、补偿金截然分开。根据双方历年来履行协议的情况分析，应当认定被告支付30万元以了结租赁协议履行期间的租金。故原告现主张欠租，与事实不符，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（六）项之规定，判决如下：

驳回原告XXXX公司、闵行区新虹街道光华XX民委员会的诉讼请求。

案件受理费12，304.17元、财产保全费4，772元，由原告XXXX公司、闵行区新虹街道光华XX民委员会负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于XX市第一中级人民法院。

审　判　长　　邹XX

审　判　员　　沈XX

人民陪审员　　陆XX

书　记　员　　谭XX

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

（一）债务已经按照约定履行；

（二）合同解除；

（三）债务相互抵销；

（四）债务人依法将标的物提存；

（五）债权人免除债务；

（六）债权债务同归于一人；

（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。