两千九百多万合同纠纷，成功驳回原告对被告的全部诉讼请求。

福建省南平市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）闽07民初56号

原告：陈XX，男，汉族，1954年12月10日出生，住南平市延平区。

委托诉讼代理人：金X，福建XX律师。

原告：陈X，男，1968年5月12日出生，汉族，自由职业，住连江县。

委托诉讼代理人：金X，福建XX律师。

原告：陈X，男，1960年7月13日出生，汉族，自由职业，户籍地南平市延平区，现住南平市。

委托诉讼代理人：金X，福建XX律师。

原告：林XX，男，1961年5月7日，汉族，自由职业，住福州市晋安区。

委托诉讼代理人：金X，福建XX律师。

原告：谢XX，男，1961年7月15日出生，自由职业，户籍地连江县，现住福州市

委托诉讼代理人：金X，福建XX律师。

被告：厦门市XX公司，住所地厦门市翔安区马巷西坂社区西XX。

法定代表人：柯XX，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：李XX，福建XX律师。

委托诉讼代理人：陈燕云，福建XX律师。

被告：福建XX公司，住所地厦门市湖里区江头台湾XX。

法定代表人：裴XX，总经理。

被告：福建XX公司，住所地顺昌县大干镇富文工矿区。

法定代表人：吴XX，执行董事。

委托诉讼代理人：李XX，福建XX律师。

委托诉讼代理人：陈燕云，福建XX律师。

原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X与被告厦门市XX公司（以下简称XX公司）、福建XX公司（以下简称青原XX公司）、福建XX公司（以下简称青原XX公司）股权转让纠纷一案。本院于2016年4月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X的共同委托诉讼代理人金X，被告XX公司、青原XX公司的共同委托诉讼代理人李XX、陈燕云到庭参加诉讼。被告青原XX公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X向本院提出诉讼请求：1.判决被告XX公司、青原XX公司、青原XX公司在十日内向原告支付股权转让款291XXXX0000元；2.判决被告XX公司、青原XX公司、青原XX公司自2016年1月1日起按逾期应付股权转让款的日万分之五标准，向原告支付逾期付款违约金直至债务全部清偿之日止（截止起诉时逾期付款违约金暂计XXX元）。事实和理由：原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X系原顺昌XX，林XX担任法定代表人。在公司经营期间，被告XX公司、青原XX公司向原告提出收购顺昌XX公司的股权，林XX受全体股东委托作为授权代表参与谈判。2014年2月8日，原告（甲方）陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X与被告（乙方）XX公司、青原XX公司签订《顺昌XX公司股权转让合同书》，约定：一、双方商定顺昌XX公司的全部股权（100%股权）转让价格为伍仟肆佰壹拾叁万元整（¥5413万元）。二、价款支付期限：1、双方签订本转让协议书三天内，乙方应向甲方支付定金人民币壹佰万元整（¥100万元）；2、十日内向甲方支付转让款人民币壹仟伍佰万元整（¥1500万元）；3、一个月内，乙方应向甲方支付转让款人民币壹仟万元（¥1000万元）；4、两个月内，乙方应向甲方支付转让款人民币贰仟伍佰万元整（¥2500万元），自乙方取得股权变更之后的《企业法人营业执照》20天内，乙方向甲方支付股权转让款叁佰壹拾叁万元整（¥313万元）。三、办理股权变更手续时向工商部门申报的股权转让价格，若与本协议约定的价格不一致，不属于对转让价格的变更，双方应以本协议约定的价格办理结算。四、若乙方未按时付款，应按逾期应付款的日万分之五的标准，向甲方支付逾期付款违约金。五、乙方根据本协议应支付给甲方的款项，由乙方直接付到以下账户，即为完成付款义务：户名林XX，开户行XXX，账号62×××15。六、若双方发生争议，由甲方所在地有管辖权的法院管辖。合同签订后，被告XX公司、青原XX公司未能按照合同约定及时付款。经原告多次催告，2014年5月29日，XX公司、青原XX公司以需要在中国XX办理支付手续为由，向原告借用该合同及附件，后XX公司向原告支付了股权转让款2500万元。同日，根据XX公司、青原XX公司的要求，原告配合办理完成了工商登记变更手续，顺昌XX公司全部股权过户给XX公司，该企业类型变更为一人有限责任公司，法定代表人变更为青原XX公司的法定代表人裴XX。原告于当日向裴XX移交了营业执照、公章、组织机构代码证、税务登记证、国有土地使用权证、房屋所有权证等全部证明文件。2014年6月4日，XX公司、青原XX公司将顺昌XX公司名称变更为青原XX公司。股权变更为XX公司持股98%、青原XX公司持股1%、福建XX公司持股1%。2014年7月28日，青原XX公司在未缴纳税款的情况下办理国有土地使用权变更和房屋所有权变更。原告作为股权转让方已经全面履行合同义务，被告XX公司、青原XX公司有义务根据合同约定付清全部股权转让款。青原XX公司在变更前属于一人有限公司，应适用公司人格否定的法律规则承担共同付款责任。

被告XX公司辩称，1.XX公司从未与原告订立讼争股权转让合同，非该合同当事人，不受该合同约束，原告基于讼争股权转让合同对XX公司所提出的全部诉讼请求依法均应予以驳回。2.XX公司与原告之间真实订立的股权转让合同系备案于工商部门的案外五份股权转让协议，但本案仅需审理XX公司是否订立了讼争股权转让合同，不必深究案外五份协议，因为案外五份协议不仅合同的相对方与本案不一致，订立也是五原告各自独立订立，故即使存在纠纷也应由五原告另案、各自独立提起诉讼。3.五原告所主张的逾期付款违约金没有依据且过高，故即使法庭最终支持该请求，依法也应调低为同期同类贷款利率。

被告青原XX公司辩称，1.青原XX公司系讼争股权转让法律关系的标的公司，并非讼争股权转让法律关系的主体，不是适格被告，故依法应驳回原告对青原XX公司的起诉。2.本案依法不适用公司人格否定的法律规则，根据《中华人民共和国公司法》第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。青原XX公司系一人有限责任公司本身，并非一人有限责任公司的股东，也不存在不能证明公司财产独立于股东自己财产的情况，依法根本就不适用前述公司人格否定的法律规则，原告要求青原XX公司承担责任是错误的，依法应驳回原告对青原XX公司的诉讼请求。

被告青原XX公司未作答辩。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告XX公司、青原XX公司对原告提交的证据2、3、4、5、6、7的真实性无异议，原告对被告XX公司提交的证据1、2的真实性亦无异议，本院予以确认并在卷佐证。被告XX公司、青原XX公司对原告提交的证据1及本院依原告的申请向中国XX调取的证据有异议，本院将结合事实认定如下：

2014年2月8日，原告（甲方）陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X与被告（乙方）XX公司、青原XX公司签订一份《顺昌XX公司股权转让合同书》，合同约定：一、转让价格为5413万元。二、价款支付期限：1.双方签订本转让协议书3天内，乙方应向甲方支付定金¥100万元；2.10日内向甲方支付转让款1500万元；3.1个月内，乙方应向甲方支付转让款1000万元；4.2个月内，乙方应向甲方支付转让款2500万元；5.自乙方取得股权变更之后的《企业法人营业执照》20天内，乙方向甲方支付股权转让款313万元。三、办理股权变更手续时向工商部门申报的股权转让价格，若与本协议约定的价格不一致，不属于对转让价格的变更，双方应以本协议约定的价格办理结算。四、若乙方未按时付款，应按逾期应付款的日万分之五的标准，向甲方支付逾期付款违约金。五、乙方根据本协议应支付给甲方的款项，由乙方直接付到以下账户，即为完成付款义务：户名林XX，开户行XXX，账号62×××15。六、若双方发生争议，由甲方所在地有管辖权的法院管辖。但原告提供的该合同为扫描复印件，未提供原件。该扫描复印件合同的第一页上方注明“此复印件用于银行转账”。

本院依原告的申请，向中国XX调取诉讼双方之间签订的《顺昌XX公司股权转让合同书》及附件，合同落款乙方处有被告青原XX公司的公章和董事李X的签名，但该合同及附件均为复印件，合同每页上方均注明“此复印件用于银行转账”，被告XX公司在合同每页的文字上加盖了红公章，并在合同最后一页的青原XX公司公章复印件上多加盖了一枚红公章。

2014年5月29日，顺昌XX公司召开临时股东会议，参加人有全体股东陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X和新股东XX公司，通过决议：一、同意公司原股东陈XX将所持有公司10%股权出资额以233.8万元价格转让给新股东XX公司；同意公司原股东陈X将所持有公司10%股权出资额以233.8万元价格转让给新股东XX公司；同意公司原股东陈X将所持有公司20%股权出资额以467.6万元价格转让给新股东XX公司；同意公司原股东林XX将所持有公司40%股权出资额以935.2万元价格转让给新股东XX公司；同意公司原股东谢XX将所持有公司20%股权出资额以467.6万元价格转让给新股东XX公司；股权转让后，现有股东出资情况为XX公司注册资本2338万元，占注册资本100%。二、公司类型由有限公司（自然人投资或控股）变更为有限公司（法人独资）。三、同意免去林XX执行董事职务，免去陈XX总经理职务，免去陈X监事职务，免去谢XX、陈X副经理职务，委派裴XX为公司执行董事，李X为公司监事，聘用裴XX为公司总经理。同日，原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X分别与被告XX公司签订五份《顺昌XX公司股权转让协议》，陈XX将所持有公司10%股权以233.8万元转让给XX公司，陈X将所持有公司10%股权以233.8万元价格转让给XX公司，陈X将所持有公司20%股权以467.6万元价格转让给XX公司，林XX将所持有公司40%股权以935.2万元价格转让给XX公司，谢XX将所持有公司20%股权以467.6万元价格转让给XX公司，股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由XX公司承担。同日，被告XX公司通过中国XX转账2500万元至林XX的账户中（账号62×××15）。同日，原告配合办理完成了工商登记变更手续，顺昌XX公司全部股权过户至被告XX公司名下，法定代表人由林XX变更为裴XX。原告于当日向裴XX移交了营业执照、公章、组织机构代码证、税务登记证、国有土地使用权证、房屋所有权证等全部证明文件。同年6月4日，顺昌XX公司更名为青原XX公司，股东由被告XX公司变更为XX公司、青原XX公司、福建XX公司。同年7月28日，顺昌XX公司的国有土地使用权和房屋所有权变更为青原XX公司。

本院认为，双方争议的焦点为：1.被告青原XX公司是否是本案适格的被告。2.原告要求三被告支付股权转让款以及逾期付款违约金是否有依据。对此，本院分析、论述如下：

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该法条的内涵显示公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告青原XX公司是涉案股权转让对应的公司，而被告XX公司是青原XX公司的独资股东，如因XX公司滥用职权而损害了青原XX公司的债权人利益，应当由XX公司承担连带责任，而不是由股权对应的青原XX公司来承担责任。故被告青原XX公司不是本案适格的被告。

《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”本案中，2014年2月8日，原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X与被告XX公司、青原XX公司签订的《顺昌XX公司股权转让合同书》没有原件，原告提供以及向本院申请调取的该合同均为复印件，虽然复印件上可以看出有加盖被告青原XX公司的公章及董事李X的签名，但看不到被告XX公司的公章及代表签名，被告XX公司又对该合同的签订及履行予以否认，且提供了同年5月29日，原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X与被告XX公司分别签订的五份《顺昌XX公司股权转让协议》原件，故本院对原告提交的合同的真实性不予确认。被告XX公司提交的五份合同原件，是双方当事人的真实意思表示，并与顺昌XX公司临时股东会议决议的内容相符，未违反法律和行政法规的规定，合法有效。合同签订后，被告XX公司依约支付了股权转让款2500万元，虽然超出合同约定的转让价款，但合同约定股权转让全部费用（包括手续费、税费等）由XX公司承担，XX公司亦陈述2500万元中包含了有关税费。XX公司已依约履行完了合同约定的支付股权转让价款义务，原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X亦完成了合同约定的股权过户至被告XX公司名下义务。同时，实际从原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X处受让顺昌XX公司股权的是被告XX公司，与被告青原XX公司无关，且被告青原XX公司不是本案的适格被告，因此，原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X要求被告XX公司、青原XX公司、青原XX公司支付股权转让款以及逾期付款违约金没有事实和法律依据。

综上所述，原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X对自己提出的主张，有责任提供证据。但原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：

驳回原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X的诉讼请求。

案件受理费194441元，由原告陈XX、陈X、林XX、谢XX、陈X共同负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。

审　判　长　　陈君精

审　判　员　　黄晓健

代理审判员　　刘冬龙

二〇一六年九月二十九日

书　记　员　　任XX