股东死亡后，继承人难以退股，极力帮助继承人取得股份权益

    湖北省武汉市江夏区人民法院

    民事判决书

    （2017）鄂0115民初3412号

    原告：贾X。

    原告：章X。

    法定代理人：贾X，系章X之母。

    原告：向XX。

    委托诉讼代理人：贾X，系向XX儿媳。

    被告：郑X。

    委托诉讼代理人：李X，北京市XX律师。

    委托诉讼代理人：刘杨，北京市XX实习律师。

    原告贾X、章X、向XX与被告郑X股权转让合同纠纷一案，本院于2017年7月7日立案后，依法适用简易程序，后转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告贾X、被告郑X的委托诉讼代理人李X、刘X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

    贾X、章X、向XX向本院提出诉讼请求：1、郑X、洪X、武汉XX公司（以下简称东尔XX）支付退股余款75,000元；2、郑X、洪X、东尔XX按300元/天支付违约金，自《退股协议书》签订之日起至起诉之日止暂计为154,500元；3、郑XX对第1、2项诉请承担连带赔偿责任；4、由郑X、洪X、东尔XX承担诉讼费。庭审中，贾X、章X、向XX撤回对洪X、东尔XX、和郑XX的起诉，变更诉讼请求为：1、郑X支付退股余款75,000元；2、郑X按300元/天支付违约金，自《退股协议书》签订之日起计算至实际付清之日止；3、郑X承担诉讼费。事实和理由：2013年3月22日，东尔XX签署《股东合同》，贾X丈夫章XX与洪X、郑X成立东尔XX，章XX占股20%。2014年10月15日，章XX在为东尔XX送货时发生交通事故死亡。2015年7月10日，贾X代表章X、向XX与郑X签订《退股协议书》，主要内容：第一条，郑X、洪X退还投资款及各项费用共计175,000元，2015年7月10日前退款100,000元，余款75,000元于2016年1月30日前退清；第三条，若郑X、洪X迟缓支付，则承诺迟缓一天支付三百元违约金。郑X的父亲郑XX自愿为此笔款项提供担保。协议签订后，郑X退付了100,000元，余款75,000元至今未付。

    郑X对《股东合同》和《退股协议书》无异议，但认为，《退股协议书》第二条约定，本协议签订后，双方自愿放弃一切诉讼要求，不得以任何理由，任何形式向对方主张任何形式的赔偿或补偿。贾X为章XX的赔偿事宜先后申请仲裁，提起诉讼，违反了第二条约定，郑X有权拒付。第三条约定的“迟缓一天支付三百元违约金”过高，请求人民法院依法调减。

    当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的《股东合同》和《退股协议书》，本院予以确认并在卷佐证。

    本院认为，我国《公司法》第七十五条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”，东尔XX的股东章XX死亡后，其合法继承人贾X、章X、向XX继承章XX股东资格，与股东郑X签订的《退股协议书》，依其性质成立股权转让合同。《退股协议书》第二条约定的内容，属于限制合同当事人寻求公法救济之权利，有违公序良俗。我国《民法总则》第一百五十三条第二款规定，“违背公序良俗的民事法律行为无效”，第一百五十六条规定，“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”，故《退股协议书》第二条无效，其他部分均属有效。郑X提出的违约抗辩不能成立。郑X应当承担余款75,000元的违约责任。郑X就“迟缓一天支付三百元违约金”提出调减的抗辩，符合我国《合同法》第一百一十四条违约金限制规则，本院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限”规定，调整为按月息2%支付违约金。

    综上所述，贾X、章X、向XX的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，判决如下：

    一、郑X于本判决生效之日起十五日内向贾X、章X、向XX支付75,000元，并承担违约金（按月息2%，自2016年1月30日起计算至履行完毕之日止）。

    二、驳回贾X、章X、向XX其他诉讼请求。

    如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

    案件受理费4742元，由贾X、章X、向XX负担2510元，由郑X负担2232元。

    如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

    审　判　长　　姚XX

    审　判　员　　郑XX

    人民陪审员　　胡XX

    二〇一七年十一月二十二日

    书　记　员　　陈XX