孔XX与李XX股权转让纠纷一审民事判决书

孔XX与李XX股权转让纠纷一审民事判决书

(2021)云0122民初156号

    原告：孔XX，男，1951年12月15日生，汉族，住云南省昆明市西山区。

    委托代理人：母德乘、赵X，云南XX律师，特别授权代理。

    被告：李XX，女，1973年3月13日生，汉族，住云南省昆明市嵩明县，现住：云南省昆明市西山区。

    第三人：晋宁XX公司。

    法定代表人：李XX。

    地址：云南省昆明市晋宁XX。

    原告孔XX诉被告李XX、第三人晋宁XX公司股权转让纠纷一案，本院于2021年1月12日受理后，依法适用普通程序，于2021年3月11日公开开庭进行了审理。原告委托代理人母德乘、被告李XX、第三人晋宁XX公司法定代表人李XX到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

    原告孔XX诉称：原告与被告系第三人晋宁XX公司的股东，双方各占晋宁XX公司50%的股份。2017年6月开始，原、被告协商原告退股事宜，至2017年9月5日，原告与被告签订了《股权转让协议》，该协议约定，原告将自己在晋宁XX公司认缴的全部股权100万元人民币，按100万元转让给被告，被告于2018年12月31日前，分批支付原告转让款。该股权转让协议签订后，同时经公司股东会议决议，同意原告将其在公司的全部股权按100万元人民币转让给被告，公司股东由原、被告两人变更为被告一人，同时免除原告的监事职务，原告退出公司经营，并委托公司员工普XX办理公司变更登记手续。在《股权转让协议》签订以及公司做出股东会议决议后，原告按协议约定以及股东会议决议内容，退出了公司，但被告却迟迟不按约定履行义务，被告的行为已经构成违约，侵犯了原告的合法权益，原告因此特向贵院提起诉讼，请求人民法院依法判决支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益：一、请求判令被告立即向原告支付所欠股权转让款100万元；二、判令被告立即配合原告到晋宁区市场监督管理部门办理公司股权变更登记手续；三、本案诉讼费及原告为实现权力所支出的费用均由被告承担。

    被告李XX辩称：原、被告共同投资，股权是200万元，被告提出退股等事实，已经签订协议，是事实。但是，之后需要各自再投资50万才可以运转起来，但原告没有继续投，导致现在公司一直没有运转、一直亏损。在合伙的时候刚打了50%的款项没过多长时间，原告就要求退股，说身体生病。我是管理销售，他是管理生产，就是因为他的身体原因导致现在公司的亏损。考虑他的身体原因，我无法拒绝他，我才与他签订了退股协议。双方共同投资，是需要双方一起共同承担债权债务的，现在的债权债务却是我一个人承担，我只愿意承担我个人的份额。所以，我的观点是双方各自承担各自的损失，不同意支付股权转让款、也不同意变更工商登记。

    第三人晋宁XX公司述称：与被告李XX的意见一致。

    原告孔XX为证明其诉讼主张向本院提交以下证据：

    一、《合作协议》一份，欲证明：原、被告合作的事实，双方各占股份50%。

    二、“出纳日记记账表”一页，欲证明：原被告共同投资成立的晋宁XX公司双方各占50%股份，公司成立后原、被告实际注资，原告支出113115元，被告支出100万元，原告已经实缴。

    三、《内资企业登记基本情况表》一份，欲证明：公司成立的情况已经工商注册登记。

    四、《CT诊断报告单》《协商决议》各一份，欲证明：原告因病与被告协商，将原告股份转让给被告，退出公司经营、管理。

    五、《欠条》《股权转让协议》《股东会决议》各一份，欲证明：原、被告签订股权转让协议，原告将自己50%股份按100万元的价款转让给被告；原、被告间股权转让协议经过股东会决议表决通过后原告退出公司股东会；双方经过多次协商被告承诺原告100万元股权转让款在2018年12月31日前分批付清，但被告一直未按照约定支付股权转让。

    上述证据经质证，被告李XX及第三人晋宁XX公司认为：对证据一，合作协议真实性认可，合法性、关联性、证明目的不认可；证据二，出纳日记账表真实性认可，合法性认可、证明目的不认可；证据三，内资企业登记表的真实性、合法性、关联性认可、证明目的不确定；证据四，CT报告、协商决定真实性认可，关联性证明目的有异议，原告拿CT诊断书找我，因为我老公也是得癌症不在了，我是出于有同样的遭遇让他赶紧去看病；证据五，欠条、股权转让协议、股东会决议真实性无异议，合法性有异议。

    被告李XX及第三人晋宁XX公司向本院提交以下证据：

    一、《公司工商登记资料》一份，欲证明：被告只占有50%的股份，只应当承担一半的责任。

    经质证，原告认为：对该证据三性不予认可，3月2日打印基本信息（原告提交的证据第四页）两名股东各实缴出资100万元已经实缴。

    本院认为：原告提交的证据二系出纳日记账表，不符合股东出资的法定形式，且与本案无关，该证据与案件事实关联度较低，对原告主张的已实缴100万元的事实证明力较低，本院不予确认。原告提交证据四中的CT诊断报告单，与本案无关，不作为定案依据。

    原告提交的其它证据，符合法定的形式，内容与本案关联，并由被告认可其真实性，本院对原告提交证据的真实性、合法性和关联性均应予以认可，并据此可以认定本案相关事实。对于被告提交的证据，来源于工商登记网，对其真实性应予认可，其内容与本案其他证据能够互相印证，应予认可。

    经审理，本院认定下列法律事实：2016年12月30日，原告孔XX与被告李XX达成协议，签订《合作协议》，约定双方各出资100万元成立公司进行经营活动，各占公司50%股权。2017年3月9日，经工商登记设立晋宁XX公司，原、被告各占50%股权，各认缴100万元，被告李XX任公司法定代表人。2017年6月9日，原告孔XX与被告李XX达成《协商决定》，约定原告孔XX退股，被告李XX分批退还原告投资款，后并由被告出具100万元欠条给原告。2017年9月5日，原告与被告签订了《股权转让协议》，该协议约定，原告将自己在晋宁XX公司认缴的全部股权100万元人民币，按100万元转让给被告，被告于2018年12月31日前，分批支付原告转让款。协议签订后，同时经公司股东会议决议，原告将其在公司的全部股权按100万元人民币转让给被告，公司股东由原、被告两人变更为被告一人，同时免除原告的监事职务，原告退出公司经营，并委托公司员工普XX办理公司变更登记手续。后《股权转让协议》以及公司股东会议决议并没有实际履行，被告李XX至今未支付原告孔XX股权转让款，第三人晋宁XX公司也未进行股东变更登记。

    本案的争议焦点是：被告应否向原告支付股权转让款100万元并协助原告办理公司股权变更登记手续？

    本院认为：本案双方签订的《股权转让协议》意思表示真实一致，不违背法律规定，且该协议经过公司股东会决议通过，故该转让协议合法有效，双方应按协议约定履行。针对双方的争议焦点，《中华人民共和国公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”该法第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”本案中，其一，原告提交的证据不能证明其已履行股东出资义务，故本院对其是否出资不予认定，但即使原告在认缴出资期限届满前未履行出资义务因而实际上处于瑕疵出资状态，根据《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，不影响原告股权的转让，亦不违反法律规定，其股权并未丧失可转让性。其二，晋宁XX公司的股东为原、被告二人，即使原告尚未实际出资，被告对此知情，双方签订的《股权转让协议》不违反法律规定，应为有效，且原告已履行约定的股权转让义务，有权请求被告依约支付股权转让款。协助原告办理公司股权变更登记手续是被告应履行的从义务，故原告请求被告协助办理公司股权变更登记手续的请求权已经产生，本院依法予以支持。

    综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十八条第一款、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

    一、由被告李XX于本判决生效之日起三十日内支付原告孔XX股权转让款人民币100万元。

    二、由被告李XX在本判决生效之日起三十日内，配合原告到工商登记管理部门办理晋宁XX公司的股东变更登记手续。

    案件受理费元13800元，由被告李XX承担。

    如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于昆明市中级人民法院。

    如果在本判决生效后，未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

    双方当事人均服判决的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。

    审　判　长：李XX

    审　判　员：薛XX

    人民陪审员：李XX

    二Ｏ二一年三月二十三日

    书　记　员：蒋XX