文山XX公司、云南XX委托合同纠纷再审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2020）最高法民再356号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：文山XX公司。住所地：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县XX。

法定代表人：毛XX，该公司董事长。

委托诉讼代理人：郑X，该公司员工。

委托诉讼代理人：师红伟，北京市XX律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：云南XX。住所地：云南省文山壮族苗族自治州文山市开化中路君山XX。

法定代表人：刘XX，该律师事务所主任。

再审申请人文山XX公司（以下简称陆河XX）因与被申请人云南XX（以下简称君山XX所）委托合同纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2019）云民终296号民事判决，向本院申请再审。本院于2020年9月28日作出（2020）最高法民申3347号民事裁定，提审本案。再审立案后，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。陆河XX法定代表人毛XX、委托诉讼代理人师红伟，君山XX所主任刘XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

陆河XX申请再审称，1.撤销一、二审民事判决;2.判令双方签订的委托合同无效；3.判令陆河XX不应向君山XX所支付代理费；4.一、二审诉讼费用由君山XX所承担。事实及理由如下：

（一）陆河XX与君山XX所签订的《委托合同》无效。君山XX所的刘XX长期担任陆河XX法律顾问，熟悉陆河XX的相关规章制度和收支情况，签订合同未按要求履行法定程序。并且，对于同一代理事务陆河XX与文山XX公司（以下简称XX公司）联营合同纠纷一案（以下简称晨光案），不断提高代理费用至风险代理的最高比例。

（二）原审法院认定陆河XX无故终止委托合同错误。1.君山XX所在此前案件中未能完全履行代理职责，致使陆河XX遭受损失。君山XX所受陆河XX委托与茂名XX公司（以下简称XX公司）签署《茂名XX公司并购专用协议》，但未完全履行代理职责，其明知陆河XX只有2台发电机组，且尚欠银行借款本金1.12亿元被人民法院强制执行等事实，仍与XX公司签订关于3台发电机组及100%股权的并购专用协议并约定“不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、判决等”。当协议无法履行时，陆河XX根据君山XX所的要求将9000万元并购款划给君山XX所以转退给XX公司，君山XX所无故扣款2000万元，导致XX公司提起诉讼致使陆河XX承担3000万元，造成陆河XX的银行账户和部分权证被查封（以下简称德源案）；2.陆河XX的股东知道晨光案后，曾提出重新协商代理费，但君山XX所不予回应；3.晨光案中君山XX所未认真履行职责，导致陆河XX对其失去信任，故在晨光案二审期间不再委托君山XX所。

（三）根据《委托合同》约定，晨光案的代理费按照风险代理收费，收费方式是从晨光案的执行款中扣划。原审判决陆河XX直接向君山XX所支付代理费错误。

君山XX所辩称，（一）双方签订的《委托合同》合法有效。1.案涉《委托合同》不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形；2.陆河XX不能举证证明君山XX所主任与陆河XX前法定代表人存在恶意串通；3.双方约定的代理费没有超过《云南省律师服务收费管理实施办法》关于风险代理的最高比例。（二）君山XX所不能履行代理义务的原因在于陆河XX解除合同。（三）原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回陆河XX的再审申请。

君山XX所向一审法院起诉请求为：依法判令陆河XX支付君山XX师所代理费人民币247XXXX7499.45元（判决确认标的金额823XXXX1664.85元×30%）。

一审法院认定事实如下：君山XX所从2008年起为陆河XX聘请的常年法律顾问。2014年2月17日，晨光案起诉至文山壮族苗族自治州中级人民法院，诉讼标的856XXXX3808.33元。为此，君山XX所与陆河XX于2014年2月l6日签订[2014]君律委字第（045）号《委托合同》，君山XX所接受陆河XX委托，指派本所律师刘XX、刘XX担任晨光案中的代理人，约定实行风险代理收费，即不论以调解或判决的形式结案，陆河XX胜诉后，君山XX所均按调解或判决的总标的金额的12.5%收取代理费。2014年12月8日，晨光案作出一审判决，后双方均提起上诉。君山XX所与陆河XX又于2015年5月30日签订[2014]君律委字(045-2)号《补充合同》，约定当二审判决标的在一审判决标的2278万元及以下时，君山XX所按二审实际判决标的12.5%比例收取代理费，当二审判决标的超过一审判决标的2278万元时，君山XX所除按12.5%收取代理费外，对超过一审判决标的的部分按30%比例收取代理费。2015年8月27日，晨光案被云南省高级人民法院发回重审。双方于2015年10月9日签订[2015]君律民代字第(407)号《民事诉讼授权委托书》，代理权限为特别授权，代理至二审终结。之后双方于2015年11月10日签订[2015]君律委字第(476)号《委托合同》，君山XX所接受陆河XX委托，指派本所律师刘XX、刘XX担任晨光案的代理人。双方约定实行风险代理，即本案不论调解或判决方式结案，如陆河XX胜诉即法院支持陆河XX的部分诉讼请求或全部诉讼请求，陆河XX均按生效法律文书确定标的金额的30%向君山XX所支付代理费（该代理费由君山XX所从陆河XX执行款中扣划）。合同签订后，君山XX刘XX、刘XX于2015年11月l1日、2016年l2月8日出庭参加诉讼。文山壮族苗族自治州中级人民法院于2017年3月6日作出一审判决，XX公司不服提出上诉，云南省高级人民法院于2017年9月13日立案，于20l7年11月20日公开开庭进行审理。2017年10月l9日，陆河XX向云南省高级人民法院作出《关于文山XX公司联营合同纠纷案件授权委托的情况说明》，以代理人在代理期间未能从维护陆河XX的根本利益出发，未认真履行相关代理义务，给陆河XX经营管理带来了严重影响和巨大经济损失为由，经陆河XX经理会议研究决定，晨光案二审中，不再授权委托刘XX、刘XX律师为陆河XX诉讼代理人。云南省高级人民法院于2017年12月11日对XX公司与陆河XX联营合同纠纷一案作出(2017)云民终791号民事判决，判决结果为XX公司应支付陆河XX的款项总计为501XXXX9148.41元。

另查明，2015年12月18日，刘XX作为陆河XX法律顾问受公司委托，代表公司与XX公司签订《并购专用协议》，后将XX公司打入陆河XX的9000万元退还7000万元给XX公司，但截留了2000万元未退还XX公司，致使XX公司起诉陆河XX，要求退还2000万元，并承担违约金1000万元。经法院判决后，陆河XX支付XX公司2000万元并承担1000万元违约金及相关诉讼费、保全费和利息等达3000多万元。为此，2017年10月30日，陆河XX部分职工联名向麻栗坡县公安局经侦大队举报陆河XX原董事长田XX与刘XX职务侵占，麻栗坡县公安局作出不予立案通知书后，陆河XX职工代表提出复议申请，麻栗坡县公安局作出延长刑事复议期限通知书，于2018年3月6日撤销原不予立案通知书，于3月7日将陆河XX职工控告刘XX、田XX一案立为陆河XX被诈骗案，又于8月28日作出《撤销案件决定书》，认为陆河XX被诈骗案因被指控事实不构成犯罪而决定撤销此案。

一审法院认为，本案的争议焦点主要是：（一）双方签订的《委托合同》的效力问题；（二）君山XX所是否履行完成了代理事项，君山XX所要求陆河XX支付代理费247XXXX7499.45元的诉请应否得到支持。

（一）关于双方签订的《委托合同》的效力问题

一审法院认为，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”、第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，本案中，双方于2014年2月l6日、2015年5月30日、2015年11月10日先后签订《委托合同》，于2015年10月9日签订《民事诉讼授权委托书》，双方签订的上述协议均有君山XX所、陆河XX公章及法定代表人签字，协议主体合格，内容清楚明确，内容均不违反法律、行政法规强制性规定，双方均未对上述协议不具有双方真实意思表示提出抗辩。陆河XX认为上述协议无效，均系公司原董事长田XX个人行为未提交证据证实，陆河XX也认可协议上的公章系公司公章，公司公章没有固定人员保管。董事长说谁管就谁管，董事长自己也可以管理，因此对外陆河XX的公章具有公示力，且在陆河XX职工代表联名举报田XX、刘XX职务侵占一案中，公安机关最终的侦查结果是陆河XX被诈骗案因被指控事实不构成犯罪而决定撤销此案，因此双方在签订上述协议时也未有证据证明存在有恶意串通的行为。根据《中华人民共和国合同法》第三章所确立的认定合同效力的原则以及《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，应认定上述协议合法有效。但因双方签订上述协议系晨光案经一审判决后，XX公司上诉，二审法院发回重审，发回重审经一审判决后，XX公司又上诉，从案件审级和案件复杂程度，双方先后签订上述协议在合理之中。在履行上，应以2015年11月10日签订的《委托合同》作为履行合同。

（二）关于君山XX所是否履行完成了代理事项，君山XX所要求陆河XX支付代理费247XXXX7499.45元的诉请应否得到支持的问题

一审法院认为，依照《中华人民共和国合同法）》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或擅自解除。依法成立的合同，受法律保护”、第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，受托方律师认真完成受托代理事务活动中各项工作，依法维护委托方权益，视为律师事务所履行完成了代理事项。本案中，君山XX所与陆河XX于2015年10月9日签订《民事诉讼授权委托书》，约定代理权限为特别授权，代理至二审终结，之后于2015年l1月10日签订了《委托合同》，约定风险代理。在履行合同过程中，君山XX刘XX、刘XX按照受托事项参加了一审及二审发回重审后的一审诉讼活动，后因XX公司不服一审判决上诉云南省高级人民法院二审审理中，陆河XX于2017年10月19日单方解除了委托合同，致使君山XX刘XX、刘XX未能代理至二审终结。陆河XX提出君山XX刘XX在陆河XX与XX公司并购事务中退还XX公司9000万元中擅自扣留了2000万元未退还XX公司，致使XX公司起诉陆河XX，给陆河XX带来严重影响和巨大损失，以此认为君山XX未认真履行相关代理义务，故单方解除委托代理合同的理由，一审法院认为，虽然君山XX刘XX在与XX公司相关事务中有扣留2000万元的行为，但该行为属于在另一代理行为中所产生的法律关系，并不是君山XX在代理陆河XX与XX公司联营合同纠纷一案中产生的行为，该行为与本案并无关联性，不能据此证明君山XX没有认真履行代理事项和没有维护好陆河XX权益。按照双方签订的《委托合同》中关于君山XX必须根据事实和法律从事代理，认真履行律师职责，切实维护委托人的合法权益；如陆河XX无故终止合同，君山XX所所收取的代理费不予退还的约定内容，陆河XX单方解除委托代理合同并非君山XX所责任所致，导致君山XX不能完成代理至二审终结的事务，责任在于陆河XX，被告单方解除委托属于无故终止合同。因此陆河XX应按照2015年11月l0日双方签订的《委托合同》约定的计算方式履行支付代理费的义务。根据双方《委托合同》的约定，君山XX所所能获得的收益与案件的审判结果有直接的关联性，胜诉金额越大其获得的收益越大，反之亦然。君山XX所最终收益情况与诉讼结果直接关联，依据云南省高级人民法院于2017年l2月11日对晨光案作出的(2017)云民终791号民事判决，XX公司应支付陆河XX的款项总计501XXXX9148.41元的最终诉讼结果，陆河XX应支付君山XX所的代理费为150XXXX6744.52元(501XXXX9148.41元×30%)。综上，君山XX所的诉讼请求具有事实和法律依据，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条第一款、第三百九十六条、第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，一审法院判决：一、由文山XX公司于本判决生效后三十日内支付云南XX诉讼代理费150XXXX6744.52元；二、驳回云南XX的其他诉讼请求。案件受理费165388元，由云南XX负担66155元；文山XX公司负担99233元。

陆河XX不服一审判决，向云南省高级人民法院提出上诉请求：撤销一审判决，改判委托合同无效。

二审审理过程中，陆河XX认可一审法院审理认定的事实，但认为一审遗漏认定XX公司和陆河XX案生效判决时间为2017年6月；君山XX所则认为其未向XX公司支付2000万元事出有因。二审法院对当事人均不持异议的事实予以确认。

二审法院认为，本案争议焦点是：（一）《委托合同》的效力如何认定；（二）君山XX所是否履行完成了代理事项，陆河XX是否应向君山XX所支付代理费150XXXX6744.52元。

关于争议焦点1，陆河XX和君山XX所于2014年2月16日、2015年5月30日、2015年11月10日先后签订《委托合同》，于2015年10月9日签订《民事诉讼授权委托书》，双方当事人均具备签订系列协议的主体资格。现陆河XX主张签订该份合同应当经过内部股东会、董事会同意才能签订，法定代表人同法律顾问恶意串通，签订的合同无效。二审法院认为，其一，陆河XX主张其法定代表人同君山XX所恶意串通，但未提交证据予以证实；其二，在签订本案系列《委托合同》时，君山XX所是陆河XX的合同相对方，尽管君山XX所的刘XX系陆河XX法律顾问，但陆河XX是否应履行该公司的相应的内部程序，应当由陆河XX自行决定，不应再将此归责于君山XX所，即便陆河XX法定代表人存在不当行使职权的情形，也属于陆河XX可另行追责的另案法律关系，不能据此否认陆河XX的意思表示的真实性。因此，《委托合同》的签订应当为当事人真实意思表示。加之该系列合同内容不违反法律与行政法规的效力禁止性规定，系列合同应为合法有效的合同。陆河XX所持合同无效的上诉主张没有事实和法律依据，二审法院不予支持。

《委托合同》约定：“君山XX所必须根据事实和法律从事代理，认真履行律师职责，切实维护委托人的合法权益”。陆河XX主张君山XX所未尽到约定义务。二审法院认为，首先，从君山XX所履行合同的过程来看。该所接受委托后，于2014年2月17日起草《民事起诉状》，4月22日又作出《补充民事起诉状》。君山XX刘XX、刘XX到庭参与了文山中院于2014年5月6日组织的庭审，代表陆河XX发表了意见；一审判决作出后，陆河XX、XX公司均提起上诉，二审审理中，君山XX刘XX、刘XX到庭参与了诉讼，（2015）云高民二终字第51号裁定将本案发回重审。重审过程中，文山中院两次开庭，君山XX刘XX、刘XX均到庭参与了诉讼。其二，君山XX所参与的诉讼过程，截至重审后的一审判决书明确：XX公司应向陆河XX支付的各项费用总和为8239万余元。在解除君山XX所的委托后，终审生效判决明确陆河XX的胜诉金额为5018万余元。从诉讼结果来看，陆河XX的利益并未因解除君山XX所的委托而扩大，相反还有所缩减。综上，无论从诉讼过程还是诉讼结果，均无法证明君山XX所有违背合同约定及怠于履行或不当履行合同义务的情形。至于君山XX所在XX公司和陆河XX合同履行过程中扣划的2000万元，陆河XX的工作人员郑X和君山XX所的刘XX曾共同作为陆河XX的委托诉讼代理人参加XX公司和陆河XX的诉讼，其答辩称述的“2000万元用于收购公司其他股东的部分股权”“XX公司诉请2000万元的主张不应予以支持”等内容，加上陆河XX因此节事实已经将君山XX所诉至法院，综合来看，这同本案委托合同纠纷不属同一法律关系，不应据此认定君山XX所在本案中存在违反《委托合同》义务的情形。

《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”本案《委托合同》约定：“如甲方（陆河XX）无故终止合同，乙方（君山XX所）所收的律师费不予退还。”根据以上法律规定和合同约定在君山XX所不存在不当履约的情况下，陆河XX解除君山XX所的委托，应赔偿因解除合同给君山XX所造成的损失。《委托合同》载明君山XX所有权按陆河XX同XX公司案的胜诉金额来计算委托代理费用，原审判决按前案生效判决确定的金额计算损失为150XXXX6744.52元正确，二审对此予以维持。至于付款时间问题，尽管《委托合同》约定君山XX所的代理费应从执行款中扣除，但该《委托合同》已经被陆河XX单方解除，且在委托被解除后，君山XX所已经对后续执行的推进失去参与和把控的机会，原审径行判决陆河XX直接向君山XX所支付代理费正确。陆河XX的该项上诉主张没有事实和法律依据，二审法院不予支持，判决驳回陆河XX上诉。

本案再审期间，当事人围绕争议焦点提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证。陆河XX提交了以下证据：（2017）云2601民初4953号民事判决、（2019）云26民终485号民事判决、（2020）云2601民初3078号民事判决、（2020）云2601民初4283号民事判决，用以证明陆河XX的管理层与君山XX刘XX存在恶意串通。

君山XX所质证意见：四份民事判决只有复印件，且是关于刘XX与陆XX的个人债权债务，不认可上述证据的真实性与关联性。

本院认为，四份民事判决均是陆XX与刘XX之间的民事法律关系，本案委托合同上签署人是陆河XX前法定代表人田XX，陆河XX提交的该证据与本案不具有关联，本院不予采信。

再审期间，陆河XX、君山XX所对一、二审查明的事实均无异议，本院予以确认。

本院另查明，（一）《文山XX公司章程》第二十九条规定：“董事长行使下列职权：……3、代表公司签署有关文件……”（二）广东省茂名市中级人民法院于2017年6月26日作出（2017）粤09民终822号民事判决，判决结果为：陆河XX返还XX公司2000万元及利息，支付违约金1000万元，承担案件受理费191800元、保全费5000元。（三）[2014]君律委字第（045）号《委托合同》、[2014]君律委字第（045-2）号《补充合同》均约定：“因本案产生的诉讼费、差旅费等费用由甲方（陆河XX）承担。”[2015]君律委字（476）号《委托合同》第六条约定：“……（2）因本案诉讼所产生的一切费用由甲方（陆河XX）自行承担。”

本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案再审争议焦点为：（一）案涉委托合同是否有效；（二）陆河XX应否向君山XX所支付费用，如应支付，金额如何确定。结合认定事实，具体评析如下：

（一）关于案涉委托合同的效力问题

陆河XX主张，君山XX所主任刘XX与陆河XX原董事长田XX存在恶意串通损害陆河XX的行为，相关合同的签订也未经过内部程序，故合同无效。本院认为，第一，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，陆河XX未提交证据证明刘XX与陆河XX原法定代表人田XX存在恶意串通损害陆河XX利益的行为。第二，根据《文山XX公司章程》第二十九条“董事长行使下列职权：……3、代表公司签署有关文件……”，陆河XX时任法定代表人田XX能够代表公司对外签订合同，与君山XX所签订委托合同亦属于其职权范围内，未履行内部程序并不导致合同无效，委托合同亦不违反法律与行政法规的效力性强制规定，应属合法有效。

（二）关于陆河XX应否向君山XX所支付费用及支付金额的问题

陆河XX主张，君山XX所在德源案中损害陆河XX利益，致使陆河XX失去信任，因此解除君山XX所关于晨光案的代理，陆河XX不应支付晨光案的代理费。本院认为，委托合同具有人身信赖性，即对于委托人而言，其基于对受托人办事能力和声誉德行的了解与信赖，委托受托人处理委托事务，并承受该处理结果。在商事领域中，委托人的信赖具体表现为委托人对受托人专业能力、职业素养和个人品行的信任上。这种信赖性是委托法律关系的基础，也是委托合同解除后判定责任的重要标准。一方面，当信赖的基础丧失之后，若继续将委托人与受托人约束在委托合同关系之中，既不利于委托事务的履行，也不利于合同目的实现，故《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定任意解除权以使得当事人从委托合同关系中解脱。另一方面，委托合同解除后的归责应充分考虑信赖基础丧失的原因，即在委托合同履行过程中，何者行为导致双方信赖基础丧失，致使委托合同关系无法维系。当委托人与受托人同时存在多项委托事务时，即使在其他委托事务中受托人存在损害委托人利益的行为，破坏了双方信赖关系，该行为仍然可能构成本委托事项解除的重要原因。本案中，根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定，陆河XX有权单方解除受托人君山XX所关于晨光案的代理，其于2017年10月19日向云南省高级人民法院作出的《关于文山XX公司联营合同纠纷案件授权委托情况说明》不再委托君山XX刘XX、刘XX作为诉讼代理人，表明陆河XX已经解除了合同。此时，晨光案尚未作出生效判决，君山XX所没有完成全部委托事务。合同解除后，君山XX所请求依照合同约定判令陆河XX支付代理费，没有事实和法律依据，原审法院对此认定不当，应予纠正。

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”第三百九十八条规定：“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。”第四百零五条规定：“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。”第四百一十条的规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”依据上述规定，委托合同解除后，受托人可以向委托人主张垫付的费用及利息、相应报酬和赔偿损失。根据本案已查明事实，君山XX所另接受陆河XX委托，在向XX公司退还9000万元时，私自扣留了2000万元未予退还，实际退还XX公司7000万元，且无证据证明该扣留行为系出于陆河XX的指示，最终导致陆河XX不但应继续向XX公司退还2000万元，还要承担1000万元的违约金及诉讼费、保全费、利息等，共计多达3000多万元，使陆河XX遭受巨大损失。君山XX所的前述行为导致陆河XX部分职工联名向公安局机关举报、破坏了双方之间的信赖关系，因此晨光案委托合同的解除不能完全归责于陆河XX，原审对此认定不当，本院予以纠正。本案中，君山XX所并未基于合同解除后提出由陆河XX支付前述费用的请求。但司法工作的目标在于定分止争、维护公平。再审期间，君山XX所表达了应当获得报酬的意愿，鉴于本案事实并不复杂，为减少当事人的诉累，本案宜一次性解决双方争议。结合案涉委托合同解除的原因、君山XX所完成的晨光案部分代理任务、律师收费市场的一般状况、本案实际情况等因素，从公平角度出发，本院酌定由陆河XX向君山XX所支付相应报酬100万元。

综上所述，陆河XX有权解除与君山XX所签订的案涉《委托合同》，但应向君山XX所支付相应报酬。陆河XX的再审请求部分成立，本院予以支持。原审判决认定部分事实不清，适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款的规定，判决如下：

一、撤销云南省高级人民法院（2019）云民终296号民事判决、云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院（2018）云26民初3号民事判决；

二、文山XX公司于本判决生效之日起十五日内向云南XX支付100万元；

三、驳回云南XX的其他诉讼请求。

如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费165388元，二审案件受理费112140.46元，合计277528.46元，由文山XX公司负担11228元，云南XX负担266300.46元。

本判决为终审判决。

审判长　　王海峰

审判员　　孙晓光

审判员　　司　伟

二〇二一年一月九日

法官助理李XX

书记员邓X