青岛XXxx泰国际物流有限公司上海分公司与上海XX公司海上货运代理合同纠纷

上海市高级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪民终372号

上诉人（原审原告）：青岛XX安恒泰国际物流有限公司上海分公司。

代表人：张X。

委托诉讼代理人：廖XX，上海市XX律师。

被上诉人（原审被告）：上海XX公司。

法定代表人：周X。

委托诉讼代理人：包更生，上海XX律师。

委托诉讼代理人：陈X，上海XX律师。

上诉人青岛XX安恒泰国际物流有限公司上海分公司（以下简称XX公司）因与被上诉人上海XX公司（以下简称XX公司）海上货运代理合同纠纷一案，不服上海海事法院（2021）沪72民初271号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月24日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

XX公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持XX公司一审诉讼请求。事实和理由：一、涉案货运代理协议虽然记载了有效期，但合同期满后双方当事人仍按照合同约定继续履行，故货运代理协议对双方均具有约束力；二、根据合同约定以及法律规定，XX公司为履行涉案合同而对外垫付的费用应当由XX公司承担；三、一审法院对订舱确认单、费用确认函等证据效力不予认可是错误的，XX公司已经对外垫付了相关费用；四、XX公司虽然已经向XX公司出具了费用确认单，但仅针对双方无争议的部分，对有争议部分XX公司一直在与XX公司协商；五、受疫情影响集装箱供应紧张，费用大幅上涨，双方当事人在合作过程中已经对费用确认和支付的模式进行了变更，即先按案外人报价取得集装箱，然后再行商谈费用。

XX公司辩称：一、涉案业务发生时，货运代理协议已经到期；二、XX公司已经按照XX公司的费用确认和发票支付了全部费用，双方并未就新发生的运费达成过新的合意；三、XX公司无法提供发票原件，也没有将相关电子邮件作为证据提供，故一审法院对该组证据的真实性不予确认，并未违反法律的规定；四、疫情因素系可预知的商业风险，XX公司不能据此主张额外的费用。综上，XX公司请求二审法院驳回XX公司的上诉请求，维持一审判决。

XX公司向一审法院起诉请求：双方签订货运代理协议，约定由XX公司委托XX公司办理上海口岸进出口货物的订舱、报关等货运代理业务，海运费及国内操作费用采取“航次结账”的结算方式，《SIFFA代理业务标准交易条款》作为协议的组成部分。协议有效期为2018年7月9日至2019年7月8日；合同期满后，双方仍按照该协议履行。2020年8月以来，因国际航运市场大幅涨价，XX公司未按照实际发生的费用结算，仅支付了双方无争议的费用，尚有47,520美元的费用未予支付。XX公司遂诉至法院，请求判令XX公司向XX公司支付拖欠的货运代理费用47,520美元及利息损失，利息以人民币307,711.01元（47,520美元按1:6.4754折算成人民币）为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年3月1日起计算至实际支付之日止。本案案件受理费由XX公司承担。

一审法院认定事实：

双方当事人签订了一份货运代理协议，约定XX公司委托XX公司办理上海口岸进出口货物的订舱、报关等货运代理业务。协议记载的有效期为2018年7月9日至2019年7月8日。协议约定以“航次结账”的方式进行费用结算，即XX公司在实际开航后30天内将该航次应付所有费用汇付至XX公司账户予以结清，并附上发票号，以便双方对账。一审庭审中，XX公司确认双方在协议有效期届满后未约定续期事宜。

2020年8月至12月期间，XX公司委托XX公司就出口涉案货物进行订舱等货运操作。XX公司就不同目的港的海运费单价向XX公司报价，并根据XX公司提交的货运委托书向船公司订舱。开航后，XX公司向XX公司发出费用确认单，费用包括海运费以及其他人民币费用，部分海运费单价略低于报价单，但基本接近，人民币费用则已经结清，双方无争议。费用确认单还载明“请确认无误，我司开票后若要更改其内容，将收取10元/张的更改费”。XX公司确认上述费用后，由XX公司向其开具相应金额的海运费发票。XX公司确认XX公司已根据费用确认单及发票记载的金额支付了涉案57票业务项下的海运费，共计348,580美元。根据XX公司提供的案外人开具的发票记载，涉案57票业务的美元费用总计为396,100美元，开具时间大部分先于XX公司向XX公司开具发票的时间。

一审法院认为:

本案为海上货运代理合同纠纷。双方当事人均确认双方之间存在货运代理合同关系。争议的焦点在于：双方此前签订的货运代理协议是否适用于涉案业务，XX公司向XX公司主张海运费发票金额以外的美元费用是否有依据。

货运代理协议载明的有效期为2018年7月9日至2019年7月8日，而涉案业务发生于2020年。XX公司认为，虽然双方并未就协议续期等有相应约定，但事实上双方仍按照协议开展业务合作；根据货运代理协议约定的“航次结账”结算方式，XX公司应当支付每一航次下的所有费用。XX公司则认为，其已经根据XX公司发出的费用确认单及开具的发票所记载的金额全部支付完毕，至于船公司等案外人向XX公司收取多少费用与XX公司无关。

一审法院认为：首先，XX公司确认双方未就货运代理协议的续期有过约定，故双方在涉案业务下的权利义务并不当然适用货运代理协议，而应根据涉案业务过程中的单据等材料来确定。其次，根据涉案业务的操作流程，双方遵循先报价，再费用确认并开票，最后支付的模式。双方为费用结算的主体，XX公司依据XX公司的费用确认单及发票金额来支付涉案货运代理业务的费用。即便涉案业务适用此前的货运代理协议，所谓“航次结账”的结算方式也是作如此解释。根据XX公司发出的费用确认单记载，其上列明的费用项目及金额就是该航次应付的所有费用，并无证据表明还有其他额外的费用。因此，XX公司依据船公司等案外人开具发票的金额向XX公司主张额外费用并无合同依据，也不符合双方之间的业务模式。XX公司称因国际航运市场大幅涨价，XX公司未按照实际发生的费用结算，而仅仅结算了无争议费用，尚有47,520美元（对外应付款项396,100美元-对XX公司的应收款项348,580美元）存在争议。但船公司等案外人发票的开具时间大部分先于XX公司向XX公司开具发票的时间，XX公司应当知道其对案外人的应付款项，如需据此向XX公司主张费用，也应在费用确认时提出。因此，XX公司的说法不能成立，一审法院不予采信。

综上，XX公司要求XX公司支付货运代理费用47,520美元及相应利息损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：对XX公司的诉讼请求不予支持。本案一审案件受理费人民币5,933元，因适用简易程序减半收取计人民币2,966.50元，由XX公司负担。

二审期间双方当事人均未提交新的证据材料。

本院经审理查明：

一审查明的事实，有相关证据予以证实，双方当事人均未能提出有效证据予以推翻，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案系海上货运代理合同纠纷，本案二审主要争议焦点为XX公司是否应当向XX公司支付费用确认单及发票金额以外的美元费用。

XX公司二审庭审中主张根据合同约定及法律规定，XX公司为完成委托代理业务而对外垫付的费用应当由XX公司承担。本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第三百九十八条的规定，受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及利息。根据涉案业务中双方的实际操作流程，双方费用结算模式为由XX公司报价，待业务完成后双方进行费用确认，再由XX公司开具发票后XX公司支付费用。现有证据证明，XX公司垫付的必要费用，XX公司已经通过上述费用结算模式向XX公司支付完毕。XX公司无权向XX公司再行主张费用。另，XX公司主张双方变更了费用结算模式，但未能提供证据加以证明。XX公司还主张双方认可费用确认单仅是对无争议费用的确认，对于有争议部分费用继续协商，但也未能提供证据加以证明。故本院对XX公司主张适用上述法律规定要求XX公司支付额外货运代理费用的上诉理由不予支持。

综上，XX公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费人民币5,933元，由上诉人青岛XX安恒泰国际物流有限公司上海分公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　孙XX

审判员　　张　俊

审判员　　张　雯

二〇二一年八月二日

书记员　　朱XX

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……

第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。