被告拒不履行协议，为原告争取到应得的财产所有权

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤01民终24216号

上诉人（原审被告）：黄XX，男，1953年9月3日出生，汉族，身份证住址广东省广州市越秀区。

委托诉讼代理人：贺XX，广东南方福瑞德律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：黄XX，男，1953年9月3日出生，汉族，身份证住址广东省广州市越秀区。

委托诉讼代理人：廖声禄，广东XX律师。

原审第三人：吕XX，女，1957年3月10日出生，汉族，身份证住址广东省广州市越秀区。

委托诉讼代理人：欧XX，广东XX律师。

上诉人黄XX因与被上诉人黄XX、原审第三人吕XX分家析产纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初1204号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

黄XX上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，并依法改判驳回黄XX的一审诉讼请求；2.判令黄XX承担本案一审、二审的诉讼费用。事实与理由：一审判决认定基本事实错误，适用法律错误。一、双方签订涉案协议的目的是对财产作出整体处置，符合同一双务合同的定义，理应适用同时履行抗辩权的规定。若人为分割成若干部分，选择履行，则违背双方签订协议的目的，亦严重违反公平原则。1.涉案协议符合同时履行抗辩权的行使条件。根据《合同法》第六十六条规定，同时履行抗辩权是指当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。同时履行抗辩权的构成要件包括：同一双务合同互负债务、双方互负的债务均已届清偿期、对方未履行债务或未提出履行债务、对方的对待给付是可能履行的。具体到本案中，涉案协议完全符合前述构成要件。涉案协议为双务合同，双方在该协议中互负债务，且债务具有对价性。2.割裂协议书条款，选择性履行严重违反公平原则。本案中，纵观涉案协议的内容、实际履行情况，涉案协议涉及多项公司股权及多处房产等处置，黄XX并未履行协议约定的义务，即未对相关公司债权债务清理对账、末设立未XX阁项目共管账户、未按约定的九十天内办理股权的过户登记，且私自贱卖未XX阁项目，严重损害了黄XX的利益，合同目的已无法实现，若要求黄XX继续履行将严重损害黄XX的利益，显失公平。3.一审法院既认为“涉案协议涉及了公司股权、房产等多项财产的分配，双方权益互有交换，权益间存在相互能权利义务，黄XX、黄XX均应依约履行各自享有的权利和承担义务”，又认为“双方争议的《协议书》包括有公司股权、房产置换等财产分配，各自存在独立的法律关系，对黄XX、黄XX的权利义务的设立、实施、保障等约定各有不同，相互之间不存在互负债务关系，因此不应适用该条款”，对涉案协议书的性质定义明显存在前后矛盾。涉案协议的性质是仅存在单一法律关系的协议亦或是复合法律关系的协议？黄XX认为，非单一客体并不影响涉案协议是双务合同的性质。本案中，协议书所涉的主体仅为黄XX与黄XX双方，客体是包括有股权、房产等，但双方约定的权利义务是交互混合的，整体而言互为对价，若分割成若干部分选择履行，明显违背双方签订协议的目的，违背公平原则。二、一审法院对案件事实查明及认定存在严重错误。一审法院认为“黄XX强调黄XX已将未XX阁房屋对外发售完毕并不将款项转入西安XX公司，但黄XX不予认可，西安市二级法院亦已进行阐述观点，故不予重复，且2017年8月14日西安市中级人民法院已查封未XX阁B单元15-23层的房屋1512平方米，故应不存在黄XX所述事实。”黄XX认为，一审法院的上述认定存在两点明显错误：1.对于黄XX将未XX阁违规对外发售的事实，西安法院认为“黄XX称黄XX私下售卖未XX阁项目，但其提交的购房协议为复印件，不能作为认定案件事实的依据，黄XX所提交的地方领导留言板截图，亦不能证明黄XX已实际销售该项目房屋并获得购房款，故对于黄XX此点抗辩，本院不予支持。”而在本案中，黄XX已提交相关购房协议的原件、购房款转入第三方公司的POS刷卡单原件、本案庭审前大部分购房者已实际入住未XX阁项目现状的公证书原件，以上证据足以证明黄XX已将未XX阁违规对外发售的事实，但一审法院却未予重新查实。2.一审法院从西安中院2017年8月14日已查封未XX阁1512平方米的事实推断出未XX阁不存在违规售卖的事实，实属严重事实认定错误，该推定逻辑荒谬。一审法院对该查封的事实未进行查实，事实上未XX阁项目未取得预售证、未在相关政府部门进行备案，即房管交易部门系统尚未能查询到所谓查封信息。对于西安中院做出的查封认定，相关政府部门仅在项目部张贴通告，但该通告并未能阻止黄XX违规卖楼。综上，结合涉案协议书签订的背景，未XX阁项目的处理是协议书最核心的条款，对该项目是否违规售卖的案件事实进行核实认定直接涉及涉案协议的核心履行问题，但一审法院却未进行深入调查核实。综上，黄XX提起上诉，请求二审法院重新查明案件事实并予以改判。

黄XX辩称不同意黄XX的上诉请求，并发表意见：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。一、涉案协议书缺少同时履行的客观条件，不能适用同时履行的规则。协议书约定的财产权利包括有股权和房产等，双方对各种财产的履行方式和时间均有不同约定，股权约定在协议签订后90天内完成，而物业有特殊约定，因为存在按揭或其他情形，过户时间是不确定的，而且有的物业本身登记在各自或关联方名下，因此不能过户，适用简易交付即可。上述事实有协议书和相关法院判决书予以确定，因此涉案协议书缺少同时履行的客观条件，不能适用同时履行的规则。二、因黄XX违约导致黄XX不得已起诉要求黄XX履行义务，而且黄XX有权选择要求黄XX履行部分义务。本案中，黄XX与黄XX双方于2017年7月25日签订协议书，但黄XX却在2017年8月14日查封协议书约定的未XX阁项目，此时距离协议书签订后不足一个月，可以说签订协议后黄XX随即就不想履行协议了，主观恶意明显。虽然黄XX表现出不想履行的意思，但黄XX仍积极与黄XX沟通并催促黄XX履行协议，包括黄XX需要给黄XX变更股权登记等事项，但由于股权变更及未XX阁项目共管账户等的履行均需要黄XX配合，由于黄XX无意履行，造成有的股权尚未变更，黄XX故意制造黄XX不履行的假象，而黄XX自协议书签订后从未要求黄XX履行，反而直接查封协议书约定的项目。黄XX在西安两级法院审理的案件中表示只要黄XX配合，黄XX随时可以履行，现本案中黄XX亦再次重申可随时履行。根据黄XX在西安法院的陈述，其申请法院查封财产后，在2018年又向黄XX发了解除协议的通知，更加表明黄XX单方解除协议、不履行协议的意图。黄XX是在此种无奈的境地下才向西安法院起诉请求确认协议效力并要求黄XX继续履行，西安法院亦支持了黄XX的诉请。上述事实有相关法院判决书予以证实。三、关于涉案协议约定的物业权属的转让部分，黄XX实质上已经先履行了协议中约定的交付义务，将相关物业交付给了黄XX。协议书第二条第1款第1）-5）项中约定黄XX的房屋所有权，而第6）项规定了黄XX的房屋所有权，是用概括的方式约定的，具体为“上述物业以外的位于广州的其他物业均归乙方（即黄XX）及乙方的关联方所有。”上述概括的房产物业很多，价值也很大，实际上黄XX获得的房产价值比黄XX获得的房产价值多得多，而且上述房产物业因登记在黄XX及黄XX的关联方名下，所以协议书中才没有过户的约定，因此适用简易交付，实际上黄XX已经将相关物业交付给了黄XX，履行了义务。综上所述，黄XX没有任何违约，而是黄XX存在违约，黄XX有权要求黄XX履行本案诉请的义务，黄XX的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回黄XX的上诉请求。

吕XX辩称同意黄XX的上诉请求，并请求中止本案审理，发表意见如下：一、黄XX与黄XX签订的《协议书》严重侵犯了吕XX的夫妻共同财产权，吕XX已就《协议书》的效力提起诉讼，广州市越秀区人民法院决定立案审理，案号为（2020）粤0104民诉前调5273号，该案的审理结果对本案处理有直接关系，本案理应中止审理。二、一审判决认定事实不清，法律适用错误。一审判决严重侵犯了吕XX的合法权益，吕XX中止本案审理的申请理应得到支持。首先，本案为分家析产之诉，涉及的是物权法范畴，本应适用《物权法》关于动产和不动产的法律规定，但是本案却完全围绕合同约定，适用合同法的相关规定进行判决。可见，本案审理时并未依据案由进行审理，所认定的事实和适用的法律完全错误，导致以合同约定进行判决物权归属之错误。其次，本案存在举证责任分配错误，以错误的推理代替举证，错误认定案件事实。本案黄XX、黄XX两兄弟在明知涉案房产为吕XX的夫妻共同财产的情况下，仍故意隐瞒吕XX，私自签下处分吕XX夫妻共同财产的协议。而且协议的处分行为明显损害吕XX的夫妻财产权益。纵观《协议书》内容，股权之互易乃为虚，而房产之赠与实为实，黄XX直接约定将其夫妻共同所有的价值千万的房产给其同胞兄弟，已经严重损害吕XX的权利。而且，吕XX从未因该《协议书》获取过半点利益，不管黄XX、黄XX之间存在何种纠纷、矛盾，但其二人不能通过损害吕XX的利益去解决双方的矛盾。本案在黄XX、黄XX均未举证证明吕XX同意《协议书》的内容的情况下，一审法院却以吕XX“应当清楚黄XX、黄XX之间的经济往来和矛盾”，从而推定“黄XX签订《协议书》有理由相信吕XX应当清楚两人之间的约定”，这种推理逻辑完全置举证责任于不顾，置保护夫妻财产权利的法律规定于不顾，严重损害了吕XX的夫妻财产权益。三、吕XX另案起诉确认《协议书》之效力，是因为两案审理的重点不同，适用的法律不同，故应另案审理，才能查清案件事实。综上，为了维护吕XX的夫妻共同财产权利，请求二审法院中止本案审理。

黄XX向一审法院起诉请求：1.依法判令位于广州市越秀区新河浦四横XX归黄XX所有，并由黄XX在10日内协助将上述房产转移登记至黄XX或黄XX指定的人名下；2.依法判令位于广州市越秀区竹丝岗三马路3号701房、广州市越秀区XX801房及位于该物业地下室的车位归黄XX所有并由黄XX在10天内协助将上述房产转移登记至黄XX或黄XX指定的人名下。

一审法院认定事实：黄XX、黄XX为同胞兄弟，黄XX为兄、黄XX为弟，吕XX为黄XX的妻子。广州市越秀区新河XX3-6楼、广州市越秀区XX房、广州市越秀区XX801房均登记在黄XX名下。黄XX（甲方）与黄XX（乙方）于2017年7月25日签订《协议书》，其中关于物业权属的转让，双方约定如下：“1.乙方同意将其或者关联方包括公司或个人名下的以下住宅以及商业房产过户给甲方或甲方指定的人：1）广州市越秀区新河浦四横路8号301房，包括地下室及3-6楼。2）广州市越秀区XX房、广州市越秀区XX801房、及位于该物业地下室的车位一个……2.上述房产物业或已由乙方或其关系方在银行按揭中，甲、乙双方一致同意，按揭供款仍继续由乙方负责偿还给银行，乙方享有在按揭期间的物业收益权。现期按揭结束后，上述物业不再继续按揭抵押。按揭结束后乙方及其关联方将上述房产物业过户给甲方或甲方指定的人员，收益权归甲方所有。过户费用由甲方承担”等。协议签订后，因该协议中第一条关于公司股权的交割和转让中的第5款、第6款内容未履行，双方产生纠纷，黄XX于2018年向陕西省西安市碑XX区人民法院起诉黄XX确认合同效力纠纷之诉。黄XX当时抗辩理由为其已于2018年7月11日通过公证邮寄方式向黄XX送达《解除通知书》，该协议书已经解除，同时协议书中约定了双方对其控制财产是一个整体处理方案，双方均负有相应的权利义务，不可分割。期间黄XX提出另案起诉要求解除协议，但经一审法院庭审双方确定黄XX起诉后已撤诉。西安市碑XX区人民法院经审理后，于2019年4月26日作出（2018）陕0103民初14140号民事判决书，其中查明部分包括“2017年8月24日，西安市莲湖区人民法院以（2017）陕0104执保201号之一执行裁定书将西安XX开发有限责任名下账户冻结，2017年8月14日西安市中级人民法院以（2018）陕01民终7523号公告查封西安XX开发有限公司位于西安市××龙××北路东段××单元××层的房屋1512平方米。2018年7月11日，黄XX以邮寄方式向黄XX送达《解除通知书》一份，该邮件回执显示他人代收，黄XX称其从未收到《解除通知书》”。在判决中认为“黄XX、黄XX在平等自愿的基础上达成的协议书意思表示真实，内容不违反法律法规的禁止性规定，应为有效。依法成立的合同对双方均具有约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人对自己提出的诉求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，黄XX辩称该协议书已经解除，但未提供有效证据证明；关于协议书第一条第六款约定的：其债权债务均由甲方负责（股权的转让需待未XX阁卖楼方案及共管账户设置完成双方可进行）一节，因该所附并不影响协议对该权属效力的约定，故对黄XX辩称理由不予采信。黄XX、黄XX签订的协议书第一条第3、4款已经履行完毕，黄XX现要求确认与黄XX签订的第一条第5款及第6款中关于西安XX公司股权转让有效并继续履行的诉讼请求符合法律规定，依法应予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条及《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，判决如下：一、黄XX与黄XX于2017年7月25日签订的协议书第一条第5款‘乙方（黄XX）自愿将其所持有的西安XX公司全部股权暨占现时公司16.67%的股权转让给甲方（黄XX）或甲方（甲国桥）指定人员。其债权债务均由甲方（黄XX）负责’有效，继续履行；二、黄XX与黄XX于2017年7月25日签订的协议书第一条第6款‘中XX公司所有的0.8%股权转让给（黄XX）或者甲方（黄XX）指定人’有效，继续履行”。判决后，黄XX不服上诉。西安市中级人民法院经二审审理后，于2019年11月26日作出（2019）陕01民终9613号民事判决书，其中对于黄XX诉请是否应予支持问题，认定“涉案协议涉及了多项财产的分配，从协议签订时起，双方依照该协议对相关公司的经营方针会有所改变，所以非根本性违约行为不应导致协议解除，以避免双方的预期处在不稳定状态中。涉案协议存在多个条款，双方互有权利义务，只要黄XX主要实现其合同中享有的权利不以获得不当利益为目的，不损害对方的利益，则不能限制黄XX的选择权。本案中，黄XX主张的是协议书中第一条第5款及第6款中的部分，黄XX提出异议，黄XX对于其有权不履行合同约定的相应义务负有举证责任。黄XX称黄XX私下售卖未XX阁项目，但其提交的购房协议为复印件，不能作为认定案件事实的依据，黄XX所提交的地方领导留言板截图，亦不能以证明黄XX已实际销售该项目房屋并获得购房款，故对于黄XX此点抗辩，一审法院不予支持。关于协议书第一条第1、2款义务，黄XX表示随时可以履行，黄XX已当庭表示拒绝接受，故黄XX再以此点主张对方违约不能成立。关于擅自进行股权变更问题，虽然黄XX对于股权变更有异议，并提出相关诉讼，但截至目前，尚无充分证据证明该变更属于无效变更，黄XX以此为由拒绝其义务依据不足。此外，虽然XX公司对外债务诉讼尚在进行中，但诉讼亦无结果，无法认定黄XX有不履行义务的行为。至于第6款所附条件，根据已经查明的事实，该所附条件是为了解决未XX阁项目的款项如何进行共管和处理问题，而协议书第三条第1款已经就款项的处理形成了原则性意见，黄XX同意设立同管账户，即使具体的卖楼方案最终达不成一致，根据第三条第1款的约定，该所附条件所涉问题亦能解决，故该条件不能作为黄XX拒绝履行合同约定义务的理由。一审法院判决支持黄XX的诉讼请求并无不当”，遂判决驳回上诉，维持原判。

另查明，2018年，广州市XX公司在本市中级人民法院分别起诉中XX公司、西安XX开发有限公司责任公司企业借贷纠纷，第三人吕XX是广州市XX公司法定代表人，中XX公司、西安XX开发有限公司责任公司在两案庭审将涉案的《协议书》作为证据予以出示。

在本案诉讼过程中，经黄XX申请，一审法院依法查封涉案房产。

一审法院认为，黄XX、黄XX签订的《协议书》效力已经陕西省西安市二级法院予以确认，一审法院予以认可。涉案协议涉及了公司股权、房产等多项财产的分配，双方权益互有交换，权益间存在相互的权利义务，黄XX、黄XX均应依约履行各自享有的权利和承担义务。根据已生效判决及黄XX、黄XX的陈述，双方在《协议书》中并无约定协议解除条款，而黄XX在2018年提出的所谓邮寄《解除通知书》均不为西安市二级法院予以认可，对于黄XX提出的同时履行抗辩权的意见，根据《中华人民共和国合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。双方争议的《协议书》包括有公司股权、房产置换等财产分配，各自存在独立的法律关系，对黄XX、黄XX的权利义务的设立、实施、保障等约定各有不同，相互之间不存在互负债务关系，因此不应适用该条款。黄XX强调黄XX已将未XX阁房屋对外发售完毕并不将款项转入西安XX公司，但黄XX不予认可，西安市二级法院亦已进行阐述观点，一审法院不予重复，且2017年8月14日西安市中级人民法院已查封未XX阁B单元15-23层的房屋1512平方米，故应不存在黄XX所述事实。通过黄XX、黄XX举证可见，在签订《协议书》后，黄XX、黄XX曾自动履行第一条第3、4款协议，产生矛盾后相互亦有通过诉讼拟保障各自权益，因此诚如西安市中级人民法院认为只要黄XX主要实现其合同中享有的权利不以获得不当利益为目的，不损害对方的利益，则不能限制黄XX的选择权。对于吕XX的意见，一审法院认为，涉案房产虽为黄XX与吕XX婚姻存续期间的夫妻共同财产，但根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（一）》第十七条规定，婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。本案涉案房产金额较之《协议书》涉及其他财产而言比重不大，协议约定黄XX置换后应得财产并无存在畸少的不公平情况，而吕XX是广州市XX公司的法定代表人，该公司与西安XX开发有限公司有业务往来，黄XX、黄XX为胞兄弟关系，吕XX应当清楚黄XX、黄XX之间的经济往来和矛盾，黄XX签订《协议书》有理由相信吕XX应当清楚两人之间的约定，因此吕XX以其不知情、黄XX与黄XX恶意串通为由要求驳回黄XX诉求与事实及法律均相悖，一审法院不予采信。黄XX根据协议约定要求黄XX履行将涉案房产过户至其名下的诉求合法合理，一审法院予以支持。对于涉案房产涉及的银行贷款的偿还、按揭期间的物业收益权、过户费用等双方均已有约定，可予照准执行。但黄XX诉请的位于广州市越秀区XX车位归黄XX所有，因黄XX、黄XX均未提供涉案车位的产权证明，一审法院不予调处。本案因黄XX未履行协议约定而起，故本案受理费、诉讼保全费应由黄XX承担。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（一）》第十七条之规定，判决如下：一、黄XX名下位于广州市越秀区新河XX3-6楼、广州市越秀区XX房、广州市越秀区XX801房归黄XX所有；二、上述房产物业的银行贷款由黄XX继续负责偿还给银行。在上述各套房产涉及的银行贷款偿还完毕之日起五日内，黄XX应向贷款银行申请涂销并不得再以上述房产物业申请贷款。在取得银行涂销证明之日起五日内，黄XX应协助黄XX到房管部门将上述房产转移登记在黄XX或黄XX指定的人员名下。过户费用由黄XX承担。本案一审受理费154300元、诉讼保全费5000元（已由黄XX预付），由黄XX负担。

本院二审期间，第三人吕XX依法提交证据如下：广州市越秀区人民法院受理案件通知书，拟证明吕XX已经就涉案协议书提起的确定合同效力之诉，该案的审理结果对本案处理有直接关系，请求二审法院中止本案的审理。

黄XX质证称：同意吕XX的意见。

黄XX不同意吕XX提交的证据作为二审新证据，并发表意见：1.确认合同效力案件在2019年的时候就已有生效判决，案由同样是确认合同效力纠纷之诉，西安法院已实体审查。2.吕XX在2020年2月24日时已经起诉要求确认协议无效，但2020年6月28日撤诉，其也确认撤诉的原因是合同效力的纠纷可以在本案中进行审查处理，而且一审法院也对涉案协议的效力进行了认定，在一审的时候黄XX已经提交了中止审理的申请，而且一审法院也在中止审理后因吕XX撤诉而恢复审理。现吕XX再次以相同的理由申请中止审理，是吕XX与黄XX恶意串通的结果，目的就是想拖延时间，鉴于黄XX与吕XX是夫妻关系，该行为是一种浪费司法资源的行为，加上该案件目前并未正式立案，所以本案不应该中止审理。

本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据黄XX上诉请求，结合各方当事人的诉辩及陈述，本案二审争议的焦点为一、合同的效力；二黄XX是否具有同时履行抗辩权。对此，本院评析如下：

黄XX、黄XX因结束共同经营而自愿签订《协议书》。《协议书》主要分三大部分，一是关于公司股权的交割和转让，对双方持有的多间公司的股权进行处置；二是物业权属的转让，对双方或关联方名下的多处不动产(包括涉案的房屋和车位)进行处置；三、特别约定，对未XX阁项目的销售及金鹰大厦的经营出租进行约定。

一、关于《协议书》合同效力。黄XX、黄XX签订的《协议书》的效力已经陕西省西安市二级法院予以确认，生效的法律文书具有既判力，本院对《协议书》合同效力予以确认。吕XX主张涉案的房屋和车位是黄XX在婚姻期间购置，黄XX、黄XX未经其同意处分涉案的房屋，严重损害其夫妻共同财产权，吕XX已就《协议书》的效力另行提起诉讼，请求中止本案审理。对此，本院认为，首先，吕XX没有依法提起上诉，应视为同意原审判决；其次，黄XX已在一审期间要求追加吕XX为本案当事人并以吕XX已另行提起确认合同无效诉讼为由申请中止审理，一审法院为保障各方当事人的权利，追加吕XX为本案当事人并中止审理，但吕XX以个人原因为由撤回确认合同无效的起诉，现吕XX再次以相同的事由申请中止本案审理，本院不予准许；再次，《协议书》是对黄XX、黄XX及关联方的财产进行分配，涉及公司股权、经营权及大量的不动产，双方的权益既有转让也有受让，不能得出涉案的三套房屋和车位的转让严重损害了黄XX及关联方权益的结论。在婚姻生活中，夫妻具有家事代理权，黄XX有理由相信黄XX有权签署《协议书》代理处分一系列财产，包括转让与受让。因此，黄XX、黄XX签订的《协议书》合法有效，双方应协议履行义务。

关于同时履行抗辩权。黄XX以《协议书》是对财产进行整体处置，双方互负义务，黄XX并未履行协议约定的义务，即未对相关公司债权债务清理对账、未设立未XX阁项目共管账户、未按约定的九十天内办理股权的过户登记，且私自贱卖未XX阁项目，严重损害了黄XX的利益，合同目的已无法实现，若要求黄XX继续履行将严重损害黄XX的利益，显失公平，故其有权拒绝履行。对此，本院认为，《协议书》设立多项条款分别对黄XX、黄XX及关联方的公司股权、经营权及大量的不动产的归属进行约定，双方负有多重合同义务。经审查，协议没有订明各条款之间履行的先后顺序，各条款在履行的时点上也没有牵连性，且有部分条款已履行(包括通过诉讼或不变更登记、不过户的方式)。同时，各条款独立设定了权利义务，公司股权及项目销售的处理与物业权属的转让不具有对待给付的关系。故即便存在黄XX所主张的黄XX违反协议，不履行相关公司债权债务清理对账、未设立未XX阁项目共管账户、未按约定的九十天内办理股权的过户登记，且私自贱卖未XX阁项目的情形，黄XX可依《协议书》约定另行主张黄XX的违约责任。因此，黄XX同时履行抗辩权的主张不成立。

一审法院根据双方当事人的诉辩、提交的证据对本案事实进行了认定，并在此基础上依法作出一审判决，合法合理，且理由阐述充分，本院予以确认。本院审理期间，黄XX既未有新的事实与理由，亦未提交新的证据予以佐证自己的主张，故本院认可一审法院对事实的分析认定，即对黄XX的上诉请求，不予支持。综上所述，审查一审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审受理费154300元，由上诉人黄XX负担。

本判决为终审判决。

审判长　　黄咏梅

审判员　　徐俏伶

审判员　　沙向红

二〇二〇年十二月二十一日

书记员　　龙劲文

何嘉怡