代理张X、刘X1亿元债权转让合同纠纷案，全面胜诉，支持了我方1亿元债权的诉讼请求

一、案件基本情况

2014年9月22日迁安某化工集团有限公司（以下简称“XX公司”）与张X、刘X签订《债权转让协议书》，约定XX公司将其对XX公司（以下简称“电力公司”）的1亿元债权转让给张X、刘X，用于抵顶其欠付的债务。合同签订后，张X、刘X、XX公司共同向电力公司邮寄《债权转让通知书》，2016年1月12日电力公司出具《通知书》予以确认，完成了债权转让的所有事宜。

但是，XX公司对电力公司的1亿元债权，源于XX公司与电力公司签订的《股权转让协议》。该协议约定电力公司向XX公司支付最后一笔股权转让款（1亿元）的支付条件为：a、新公司取得国家发改委或国家能源局下发批准的某煤田项目核准文件；b，新公司取得某煤田的合法采矿许可证。

在张X、刘X主张债权时，电力公司以给付条件不成就，以及《股权转让合同》履行过程中XX公司存在严重违约为由，一直不履行债权转让协议的约定。由此，张X、刘X诉至法院。

二、律师点评

1、关于《债权转让协议书》效力的问题。《债权转让协议书》中电力公司虽然没有加盖公章，但是，原告和被告已经履行了全部义务，原告、XX公司也书面通知了被告。电力公司收到原告和迁化送达的《债权转让协议书》、《债权转让通知》等通知文件后，分别于2016年1月12日、2016年3月31日和2017年9月12日出具了《通知书》、《接收通知函》、《确认通知书》等接收文件，并加盖了公章，以回函的形式对案涉债权转让事宜予以确认，没有提出任何异议。根据《合同法》第三十七条的规定，虽然电力公司没有加盖公章，但是原告和迁化已经履行了主要义务，电力公司也多次出具接收文件，因此，《债权转让协议书》已成立，合法有效。

2、关于迁化享有的电力公司的债权总金额的问题。根据被告电力公司提供的证据及自认，2009年10月11日，案涉《股权转让协议》签订，某塔矿业、迁化分别将其持有的某河公司24%和21%的股权转让给电力公司;2009年12月11日，某塔矿业与迁化签订《股权转让价款分配方案》，约定第三笔股权转让款中给付迁化1亿元，给付某塔矿业4.2326亿元；2010年3月13日，某塔矿业、迁化与电力公司三方又签订了《股权置换协议》，约定：某塔矿业转让的某河公司21%股权视为迁化转让的，股权转让款4.2326亿元由迁化享有。因此，迁化除其原本享有的1亿元股权转让款债权外，又受让了某塔矿业的4.2326亿元股权转让款债权，共计5.2326亿元。对于该事实，《股权置换协议》中电力公司亦加盖了其公章表示认可，约定合法有效，证据确实充分。

3、关于案涉1亿元债权是否构成重复转让的问题。被告电力公司主张案涉1亿元债权已经被迁化先于原告转让给了某达公司，由于电力公司只提交了1份《债权转让通知书》和1份《函》，未提交迁化和某达公司签订的《债权转让协议》，对于该笔债权转让行为的真实性无法认定。另外，从被告电力公司提交的证据可以看出，某达公司的债权转让通知实际是2020年2月21日发出的，晚于原告发出通知的时间，债权转让行为通知前对债务人不发生效力，原告通知在先，其债权转让行为对电力公司优先生效，不存在向原告重复转让债权的间题。

4、关于涉案的《股权转让协议》中的合同权利和合同义务是否转移至XX集团的问题。仅从被告电力公司提交的一份《关于无偿划转某电力有限公司所持某河煤化有限公司51%股权至XX集团持有的通知》，无法证明XX集团和电力公司是否依法履行了国有产权无偿划转的法定程序，而且，本案所涉及的国有产权无偿划转或股权转让行为，实质上都是某河公司股东和股权的变更，相对应的法律关系是某河公司股权股东权利和股东义务的变更，属于《公司法》调整范畴。而案涉《股权转让协议》，是电力公司与迁化、某塔矿业等转让方签订的，根据合同相对性的原则，电力公司仍是享有权利、履行合同义务的合同相对方和法律主体，不因股权变更而发生变化。因此，某河公司的股东由电力公司变更为XX集团，转移的是某河公司的股东权利和股东义务，而非《股权转让协议》的合同权利和义务，两者系不同的法律关系。电力公司作为某河公司的原股东，可以行使其作为原股东期间的股东权利和股东义务，不能代为主张其股东资格变更后的某公司的损失。另，《股权转让协议》的合同权利和义务仍应由电力公司享有和承担，并不因某河公司股东和股权的变更而转移。

三、意见和建议

债权转让合同纠纷案件中，会出现各种复杂情况，比如债权转让流程是否合法合规、是否依法送达、债权合法性问题、债务人对债权实现的合法抗辩事由等等，因此，建议委托专业律师，对证据进行全面梳理，并在开庭时引导对方提供有利于我方的陈述，以取得最佳效果。