保理合同纠纷

天津市滨海新区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）津0116民初16743号

原告（反诉被告）：天津XX公司

委托诉讼代理人：董XX，公司员工。

委托诉讼代理人：代XX，公司员工。

被告（反诉原告）：邯郸市XX公司

被告：代XX，住河北省邯郸市丛台区。

被告：苗XX，住河北省邯郸市丛台区。

被告：河北XX公司

被告：代XX，住河北省邯郸市丛台区。

被告：张XX，住河北省邯郸市丛台区。

六被告共同委托诉讼代理人：孙XX，河北XX律师。

六被告共同委托诉讼代理人：姚瑶，河北XX律师。

第三人（反诉被告）：XX公司

委托诉讼代理人：刘XX，公司经理。

原告（反诉被告）天津XX公司（以下简称“天津XX公司”）与被告（反诉原告）邯郸市XX公司（以下简称“邯郸XX公司”）、被告代XX、苗XX、河北XX公司（以下简称“河北XX公司”）、代XX、张XX、第三人（反诉被告）XX公司（以下简称“XX公司”）保理合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。天津XX公司委托诉讼代理人董XX，被告代XX及邯郸XX公司、代XX、苗XX、河北XX公司、代XX、张XX共同委托诉讼代理人孙XX、姚瑶，XX公司委托诉讼代理人刘XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）天津XX公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告邯郸XX公司支付原告保理融资款2,189,819.48元及违约金（计算方式：以保理融资款2,189,819.48元为基数，按照日万分之五的标准，自2018年5月11日计算至实际清偿之日止）；2．被告邯郸XX公司承担本案的诉讼费；3．判令被告代XX、苗XX、河北XX公司、代XX、张XX对上述诉讼请求承担连带责任。事实与理由：2017年9月7日，XX公司和邯郸XX公司签订了合同编号为溢（租）-（冀）字（2017）第0010号《融资租赁合同》及相关附件，XX公司将租赁合同项下对邯郸XX公司的全部应收账款及相应担保权益转让给原告。后XX公司与代XX、苗XX、河北XX公司、代XX、张XX分别签订编号为溢（保证）-（冀）字（2017）第0010号-01、02、03、04、05的保证合同。2017年9月7日，原告与XX公司签订编号溢（保）-（冀）字（2017）第0010号的《商业保理业务合同》，约定XX公司将其享有的应收账款或收益权向原告申请商业保理业务。附件一确认本次申请的保理融资款为228万元。2017年9月7日，XX公司根据《商业保理业务合同》向原告出具了《确认函》，确认收到原告支付的保理融资款228万元。同日，XX公司向邯郸XX公司出具应收账款/收益权转让通知书，邯郸XX公司出具通知书回执。邯郸XX公司违反租赁合同之约定未偿还融资款项，根据担保法的规定，代XX、苗XX、河北XX公司、代XX、张XX应承担相应的保证责任。基于以上事实，依据法律规定，原告诉至本院。

邯郸XX公司、代XX、苗XX、河北XX公司、代XX、张XX共同辩称，原告向被告主张权利的法律基础为融资租赁合同项下债权的受让，邯郸XX公司依法享有融资租赁合同项下的抗辩权。XX公司未交付标的物给邯郸XX公司以实际占有使用，邯郸XX公司有权拒绝支付租金和保理融资款。XX公司和邯郸XX公司签订合同时并无租赁物可交付。签约后，XX公司也没有将租赁物上牌交付给邯郸XX公司，XX公司作为先履行合同义务一方，未履行合同约定义务，存在严重违约。本案基础法律关系即融资租赁合同存在未实际履行情形，根据《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》第六条规定，邯郸XX公司无需支付保理融资款，应驳回天津XX公司的诉讼请求。

第三人XX公司称，其和邯郸XX公司签署的融资租赁合同为融资租赁直租合同，合同约定根据被告方的要求向指定第三方采购租赁物，第三人于2017年9月7日依据机动车买卖合同向邯郸市XX公司（以下简称“邯郸XX公司”）支付228万元车款。同时邯郸XX公司向第三人出具了机动车交付验收单，确认已经收到邯郸XX公司交付的四台XX牌汽车，故该融资租赁合同已生效，不存在对方提出的合同无效的辩解。同时，邯郸XX公司基于融资租赁合同也支付了7期的租赁款，剩余款项均未收到，故第三人坚持原告意见，要求被告继续履行融资租赁合同和保理合同。

邯郸XX公司向本院提出反诉诉讼请求：1．判决解除邯郸XX公司与XX公司签订的溢（租）-（冀）字（2017）第0010号融资租赁合同和相关附件；2．判决XX公司返还邯郸XX公司租赁费528,577.14元、保证金228,000元、融资租赁手续费68,400元、GPS费6,000元，共计830,977.14元（其中包括邯郸XX公司支付给天津XX公司的453,066.12元），以及自2017年9月6日支付之日起至清偿完毕之日止占用资金期间的利息，按照同期银行贷款利率计算；3．判决天津XX公司对第二项诉讼请求承担连带返还责任；4．判决XX公司赔偿邯郸XX公司经济损失50,000元；5．反诉诉讼费由天津XX公司、XX公司承担。事实与理由：案涉《融资租赁合同》中的租赁物未实际交付，系出租人XX公司以及出卖人邯郸XX公司严重违约造成邯郸XX公司无法占有、使用租赁物，导致合同目的无法实现，而且给邯郸建明造成重大损失，因此根据《合同法》第九十四条以及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条、第十三条之规定，本案符合解除合同的条件。2017年9月7日，邯郸XX公司在与XX公司签订《融资租赁合同》前，即2017年9月6日向XX公司转账支付377,911.02元。邯郸XX公司于2017年10月15日向天津XX公司支付75,511.02元，于2018年4月23日转账支付75,511.02元，于2018年5月10日转账支付30,000元，于2018年5月11日转账支付272,044.08元，共计453,066.12元。因双方签订的《融资租赁合同》应予解除，根据法律规定，XX公司应返还邯郸XX公司支付的合同保证金及租赁费377,911.02元，天津XX公司应返还邯郸XX公司租赁费453,066.12元，XX公司及邯郸XX公司赔信因其违约给邯郸XX公司造成的损失50,000元。

天津XX公司辩称，不同意解除融资租赁合同。因为XX公司已经根据邯郸XX公司的要求购买车辆并完成交付，邯郸XX公司也确认收到并发挥验收单，且支付租金，证明双方合同正常履行，双方不存在解除合同的理由。天津XX公司根据保理合同约定收取邯郸XX公司的租金，即使邯郸XX公司和XX公司的租赁关系有瑕疵，其也不应该承担连带返还责任。对反诉的其他诉讼请求不认可。

第三人XX公司称，不认可全部反诉请求。XX公司与邯郸XX公司签订溢（租）-（冀）字（2017）第0010号的《融资租赁合同》及附件、机动车买卖合同，并支付车款228万元。被告已确认收到该款项，故融资租赁合同已经生效，且被告已还款7期租金，按要求履行了合同，故应驳回邯郸XX公司的反诉诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：原告提交《融资租赁合同》及附件租赁物清单、租赁附表、租赁物验收单、《保证合同》5份、《商业保理业务合同》及附件商业保理业务确认书、《放款通知书》、《确认函》、《应收账款/收益权转让通知书》、《通知书回执》、《有限责任公司变更登记申请书》《准予变更登记通知书》，其余当事人对其真实性无异议，故本院对上述证据真实性予以采信。邯郸XX公司提交XX公司工商登记信息查询页、邯郸XX公司企业工商信息查询页、代XX农业银行个人明细对账单、河北XX个人流水、XX银行支付业务付款回单、信用社账户交易流水一份、案涉车辆公告产品主要技术参数、工信部公示的公告产品数据查询页，其余当事人对其真实性无异议，故本院对上述证据真实性予以采信。XX公司提交机动车买卖合同、招商银行电子回单、邯郸XX公司出具的《确认函》，其余当事人对其真实性无异议，故本院对上述证据真实性予以采信。对当事人有异议的证据，本院在说理部分一并论述。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

邯郸XX公司（甲方、出卖人）与XX公司签订（乙方、买受人）签订《机动车买卖合同》，约定甲方将其所有的四辆XX汽车转让给乙方，价款合计2,280,000元。2017年9月7日，XX公司通过银行转账形式向邯郸XX公司支付2,280,000元。

2017年9月7日，XX公司（出租人、甲方）和邯郸XX公司（承租人、乙方）签订合同编号为溢（租）-（冀）字（2017）第0010号的《融资租赁合同》及附件《单项融资租赁合同》《租赁物清单》《租赁附表》《租赁物验收单》，合同约定：乙方按自己的意愿选择租赁物的品牌、型号、发动机、底盘、质量、数量等及租赁物的供应商，乙方的上述选择未依赖甲方的技能或受甲方的影响。甲方依据乙方的意愿及上述选择向供应商购买租赁物。租赁物为出租人根据承租人对租赁物和供应商邯郸XX公司的选择和指定，与供应商签订《机动车买卖合同》而购买的车辆。租赁物为XX汽车四辆（车架号分别为：LH3R541C0HXXX、LH3R541C2HXXX、LH3R751D5HXXX、LH3R751D7HXXX）。乙方同意并确认：甲方将本协议项下对乙方的全部应收账款及相应担保权益转让给天津溢美国际保理有限公司（后该公司更名为天津XX公司，即原告）。由天津XX公司为甲方提供保理预支价金用于支付本合同项下租赁物购买价款。甲乙双方同意，租赁物的登记在甲方或甲方指定的第三方名下，甲方或甲方指定的第三方负责办理租赁物登记等相关的全部手续，包括但不限于注册登记、年检。与租赁物有关的文件保存在甲方处。如租赁物登记在乙方名下，或甲方要求乙方将租赁物抵押给天津XX公司，则乙方应向甲方出具《所有权声明书》，声明租赁物登记在乙方名下是为了方便租赁物上路行驶，租赁物抵押给甲方或天津XX公司是为防止乙方擅自转让、销售等方式处分租赁物，并非意味着乙方取得租赁物的所有权。租赁期限内，甲方拥有租赁物的所有权。如租赁物登记在甲方指定的第三方名下，或甲方要求第三方将租赁物抵押给天津XX公司，则第三方应向甲方出具《所有权声明书》，声明租赁物登记在第三方名下是为了方便租赁物使用，租赁物抵押给甲方或天津XX公司是为了防止第三方擅自转让、销售等方式处分租赁物，并非意味着第三方取得租赁物的所有权。租赁物总购买价款2,280,000元，保证金228,000元，服务费68,400元，GPS费6,000元。保证金是乙方为担保其在合同项下相关义务的履行，依照合同约定应向甲方或甲方指定的第三方缴纳的保证资金。租赁手续费是指乙方应向甲方缴纳的租赁管理服务费。租赁物交付地点邯郸XX公司，租赁期限36个月，租金支付周期按月支付，起租日为2017年9月7日，租金支付日为每月的7日，乙方应从起租日当月开始履行租金支付义务，每月租金金额75,511.02元，留购价1元。如乙方未按本合同约定的时间和金额向甲方支付租金、保证金、费用、留购价款及其他应付款项，则应向甲方支付违约金。违约金以迟延支付金额为基数，按应支付日至实际支付日期间的迟延支付天数，以日万分之五复利计算确定。乙方应当将租金支付XX公司指定的天津XX公司账户名下。为了确保乙方在《融资租赁合同》项下全部义务的履行，代XX、苗XX、代XX、张XX、河北XX公司自愿向甲方提供连带责任保证担保。河北XX公司自愿向甲方提供抵押担保，具体详见甲方与河北XX公司签订的《抵押合同》。

邯郸XX公司向XX公司出具《租赁物验收单》，确认XX公司于2017年9月7日将案涉租赁物交付邯郸XX公司，租赁物符合《融资租赁合同》《机动车买卖合同》的约定。

被告代XX、苗XX、河北XX公司、代XX、张XX分别与XX公司签订《保证合同》，约定为确保邯郸XX公司全面、及时履行其在案涉融资租赁合同及附件项下的各项义务，自愿提供连带责任保证。保证范围为主合同项下已实际发生的主债权租金、保证金、违约金及赔偿金、实现债权的费用等。保证期间为债务履行期届满之日后两年。

2017年9月7日，天津XX公司（甲方、保理商）与XX公司（乙方、申请企业）签订了合同编号为溢（保）-（冀）字（2017）第0010号的《商业保理业务合同》，合同约定：XX公司以其与邯郸XX公司基于货物/服务合同产生的无瑕疵、权利确定的应收账款或收益权向天津XX公司申请叙做商业保理业务。XX公司根据《商业保理业务合同》向天津XX公司出具了《确认函》，确认XX公司的指定账户于2017年9月7日收到天津XX公司指定账户支付的保理融资款人民币2,280,000元。XX公司、天津XX公司向邯郸XX公司发出《应收账款/收益权转让通知书》，载明依据前《商业保理业务合同》约定，XX公司将前《融资租赁合同》形成的其对邯郸XX公司的应收账款/收益权以及就该应收账款/收益权所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益全部转让予天津XX公司，邯郸XX公司应按照本通知书的要求支付相应款项，在到期日前或当日向本通知书指定账户足额支付。应收账款/收益权总额2,718,396.59元，每月7日支付75,511.02元，租赁期限36期。邯郸XX公司向XX公司及天津XX公司出具《通知书回执》，确定已知悉并同意前《通知书》的全部内容，承诺按照《通知书》内容向天津XX公司履行全部义务。

2017年9月6日，代XX向XX公司转账支付377,911.02元（具体包括保证金228,000元、服务费68,400元、GPS费6,000元、第1期租金75,511.02元）。2017年10月11日，代XX向天津XX公司转账支付37,511.02元。2017年10月12日，代XX向天津XX公司转账支付18,000元。2018年4月23日，邯郸XX公司向溢美转账支付75,511.02元。2018年5月10日，代XX向天津XX公司转账支付30,000元。2018年5月11日，代XX向天津XX公司转账支付272,044.08元。

XX公司将保证金228,000元、服务费45,600元、第1期租金75,511.02元交付天津XX公司。XX公司收取服务费22,800元、GPS费6,000元。天津XX公司收取邯郸XX公司交付的7期租金合计528,577.14元。

本院认为，XX公司与邯郸XX公司签订的《融资租赁合同》及附件系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，双方构成融资租赁合同法律关系。XX公司与天津XX公司签订《商业保理业务合同》约定前融资租赁合同形成的对邯郸XX公司的应收账款/收益权以及就该应收账款/收益权所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益全部转让予天津XX公司。XX公司、天津XX公司一并通知邯郸XX公司上述债权转让事宜，邯郸XX公司向XX公司、天津XX公司发送通知回执并承诺向天津XX公司履行全部义务，上述债权转让对邯郸XX公司发生效力。

天津XX公司主张邯郸XX公司支付保理融资款及违约金，邯郸建明反诉主张解除《融资租赁合同》。XX公司与邯郸XX公司签订《融资租赁合同》，双方均应按照合同约定全面履行各自义务，出租人应当向承租人交付租赁物并保证承租人对租赁物的占有和使用，承租人应当按时足额支付租金。在合同履行过程中，邯郸XX公司按期支付了第1期租金，但迟延支付了第二期租金，但迟延支付时间较短，属于轻微违约。邯郸XX公司称2017年11月1日邯郸XX公司从其处取走案涉车辆出厂合格证。自2017年11月至2018年3月期间，邯郸XX公司未再支付租金。XX公司先称邯郸XX公司于2017年12月将合格证交付XX公司，后又称天津XX公司大概于2018年5月从邯郸XX公司处取走出厂合格证，其陈述前后矛盾。在XX公司未提供证据佐证的情况下，根据禁反言原则，故本院认定XX公司于2017年12月取得案涉车辆的出厂合格证。天津XX公司先陈述出厂合格证原件在其处，后又陈述不在其处，其陈述前后矛盾，结合其当庭提交合格证复印件的情况，根据禁反言原则，本院认定合格证在天津XX公司处。2018年4月23日至2018年5月11日，邯郸XX公司陆续向天津XX公司支付租金合计377,555.10元，以继续履行案涉融资租赁合同。但邯郸XX公司长期不能占有使用出厂合格证，造成了案涉车辆无法注册登记上牌，邯郸XX公司签订《融资租赁合同》的目的无法实现，故邯郸XX公司请求解除案涉《融资租赁合同》具有事实和法律依据，故本院予以支持。邯郸XX公司主张合同解除时间为2018年5月11日，即其最后一次支付租金的时间。邯郸XX公司支付7期租金，截至2018年5月11日，邯郸XX公司仍欠付2期租金，其主张在2018年5月11日解除合同未超出合理范围，故本院予以支持。

案涉《融资租赁合同》虽然约定租赁物登记在XX公司或其指定的第三方名下，XX公司或其指定的第三方负责办理租赁物登记等相关的全部手续，包括但不限于注册登记、年检。但该合同同时约定河北XX公司（以下简称“河北XX公司”）自愿向甲方提供抵押担保，具体详见甲方与河北XX公司签订的《抵押合同》，邯郸XX公司亦陈述其和XX公司签订案涉融资租赁时本预将案涉租赁车辆挂靠在河北XX公司名下，用于运营新郑机场路线，后该挂靠事宜未能实现，邯郸XX公司也未寻找其他挂靠公司。由此可知，邯郸XX公司和XX公司就案涉租赁车辆的注册登记事宜进行了实质变更，不再将租赁物登记在XX公司或其指定的第三方名下，而是登记在邯郸XX公司指定的挂靠公司名下。这一变更亦符合商用车融资租赁业务的行业习惯。XX公司与邯郸XX公司签订《机动车买卖合同》后，邯郸XX公司未能提供新的挂靠公司，导致邯郸XX公司开具机动车销售统一发票不能。邯郸XX公司未提供案涉租赁车辆的挂靠公司，也是租赁车辆不能注册登记上牌的原因之一。

案涉《融资租赁合同》解除，既有天津XX公司持续持有租赁车辆出厂合格证的原因，也有邯郸XX公司未能提供挂靠公司的原因。综合两方面原因及双方的过错程度，酌情认定双方各自承担相应的责任，解除日前邯郸XX公司已支付的租金、保证金、手续费、GPS费用及上述费用的相应利息不再予以返还，解除日后邯郸建明建明公司未付的租金（即原告主张的保理融资款）及违约金不再支付。天津XX公司主张代XX、苗XX、河北XX公司、代XX、张XX承担连带责任无事实和法律依据，故本院不予支持。邯郸XX公司主张经济损失50,000元，但其未提供证据证实，故对该项诉请不予支持。合同解除后，双方如认为存在其他损失的，可另行主张解决，本案不再一并处理。

综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条、第十二条，《中华人民共和国民法典》第七百六十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条第一款、第八十二条、第九十四条、第二百四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、驳回原告（反诉被告）天津XX公司的全部诉讼请求；

二、确认被告（反诉原告）邯郸市XX公司与第三人（反诉被告）XX公司签订的编号为溢（租）-（冀）字（2017）第0010号的《融资租赁合同》及附件于2018年5月11日解除；

三、驳回被告（反诉原告）邯郸市XX公司的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费12,159元，由天津XX公司负担（已交纳）；反诉案件受理费6,305元，由邯郸市XX公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。

审判长　　李XX

审判员　　陶　俊

审判员　　赵郡峰

二〇二一年三月五日

书记员　　毕XX