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朋友信任敌不过经济利益股权转让引发合同纠纷

类型：
公司经营
案号：
2019）川0107民初3449号

公司经营

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股权纠纷

案件详情

成都市武侯区人民法院

民事判决书

（2019）川XXX民初XXXX号

原告（反诉被告）：XXX，男，XXX年XX月XX日出生，汉族，住XXXXXXXX。

委托诉讼代理人：周X，四川XX律师。

委托诉讼代理人：陈XX，四川XX律师。

被告（反诉原告）：XXX，女，XXX年XX月XX日出生，汉族，住XXXXXX。

被告（反诉原告）：XXX，男，XXX年XX月XX日出生，汉族，住XXXXX。

上述二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：XXX，XX律师（成都）事务所律师。

第三人：XXX，男，XXX年XX月XX日出生，汉族，住XXXXX。

第三人：XXX，女，XXX年X月XX日出生，汉族，住XXXXX。

原告（反诉被告）XXX与被告（反诉原告）XXX、XXX及第三人XXX股权转让纠纷一案，本院于2019年3月18日立案后，XXX申请追加XXX作为第三人参加诉讼，本院依法予以准许。本院适用简易程序，于2019年5月20日公开开庭进行了审理。XXX、XXX及XXX的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，XXX、XXX经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案经缺席审理，现已审理终结。

XXX向本院提出诉讼请求：1.判令XXX、XXX支付股权转让款270万元及利息（自2017年4月17日起以中国人民银行同期贷款利率计算至款项付清之日止，暂计1万元）；2.判令XXX、XXX偿还未付药材费187629.72元；XXX、XXX承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年1月19日，双方签订《股权转让协议》，约定XXX将自己持有100%股权的四川XX公司（以下简称XXX公司）的80%股份以300万元的价款转让给XXX、XXX，先支付30万元定金，再开展财务审计、尽职调查，尽职调查通过后5日内支付70万，再进行公司、经营权、物品的交接和办理股权过户，待股权过户后支付余款200万元。2017年1月21日，XXX、XXX支付定金30万元，基于朋友之间的信任，XXX先行办理了公司经营交接等手续，但XXX、XXX却不支付70万元，也未派人员办理股权转让登记手续等事宜。此外，公司交接时，XXX、XXX欠付药材款，至今未予以支付。

XXX、XXX向本院提出反诉请求：1.判令解除双方于2017年1月19日签订的《股权转让协议》；2.判令XXX向XXX、XXX支付违约金100万元；3.本案的诉讼费用由XXX承担。事实与理由：《股权转让协议》是双方的真实意思表示，合法有效，但是XXX一直未取得案涉股权所有权，股权转让客观无法完成。XXX明确告知我方其是XXX公司的实际股东，在此基础下我方才与之签订了协议，并支付30万元定金。但财务审计、尽职调查发现，XXX公司存在大量债务纠纷未能妥善处理，与协议不符，影响后续合同的履行。其次，因XXX公司在转让前拖欠租金，导致经营场地被法院司法查封，公司无法.正常经营。由此，XXX的行为构成违约，致XXX、XXX的合同目的无法实现，应承担违约责任。对于接收的药材费，XXX无证据证明，对金额不予认可。

XXX针对反诉辩称，其在交接XXX公司前已实际取得公司的全部股权，XXX、XXX不愿意支付股权转让款构成违约；XXX、XXX在未付款剩余股权转让款的情况下，已先行取得公司的经营权；股权转让协议不应当解除，XXX、XXX亦从未主张过解除。

XXX、XXX未作陈述。

根据当事人陈述和审查确认的证据，本院确认以下主要事实：2017年1月19日，XXX（甲方、转让方）与XXX、XXX（乙方、受让方）签订《股权转让协议》1份，约定甲方拥有XXX公司100%的股权，以300万元将其在公司80%的股权转让给乙方，乙方有权进行财务审计和尽职调查，若公司实际净资产价值低于本转让价格，甲乙双方另行协商转让价款。合同约定的支付方式为：乙方在协议签订后3个工作日内支付30万元定金，乙方即刻进场进行财务审计和尽职调查并在进场5日内完成；若财务审计和尽职调查的结果与本协议的约定相符，乙方应在结束后5个工作日内向甲方支付70万元；甲方收到70万元后双方进行公司、物品和经营的交接，甲方向乙方指定的时间和对象办理股权过户手续，甲乙双方股权变更登记办理完毕5个工作日内乙方支付50万元股权转让款；剩余股权转让款在2017年6月30日前支付。合同还约定：甲方股权变更前所留存的存货、药材等双方另行协商使用办法；公司在股权变更前所涉债务及责任全部由甲方承担，并应在股权变更前结清；甲方在本协议签订时向乙方提供的资产及债权债务清单真实有效，不存在甲方未向乙方披露的债务、或有负债、可能受到的处罚或致公司资产受到重大贬损的情况；XXX公司全额投资有成都XX公司并开设XXX中医馆，甲方知晓乙方购买股权的目的为经营该中医馆，甲方保证XXX中医馆合法存续，租赁期至少持续至2019年12月31日；任何一方违反本协议的约定、承诺或保证，非违约方有权解决本协议，且违约方应向对方承担违约金100万元。

合同签订后，XXX、XXX于2017年1月21日向XXX支付定金30万元。2017年3月6日，XXX移交了尽职调查相关资料，并与XXX签署移交清单。2017年4月17日，XXX向XXX、XXX移交固定资产登记表、耗材、药材、办公用品等，双方签署移交清单。XXX与XXX的微信聊天记录显示，XXX多次催促XXX支付剩余股权转让款；熊XX多次向XXX发出股东会会议通知，议题为协商医馆经营、债务处理、股权转让等事宜。由于XXX、XXX至今未支付剩余股权转让款，XXX诉至本院。

另查明，1.案外人XXX与XXX股权转让纠纷一案的生效判决[（XXXX）川01民终4XXX号]认定,2017年2月23日XXX与XXX、XXX签订《股权转让说明》，约定XXX将其持有的XXX公司57%的股份以40万元转让给XXX，XXX委托XXX代持，后XXX履行了股权变更义务，XXX公司的股东于2017年3月3日变更为XXX、XXX，故判令XXX向XXX支付股权转让款40万元。2.2016年12月12日，XXX与XXX签订《股权转让协议书》，约定将XXX其持有XXX公司33万元、33%的股权转让给XXX，双方又于2017年2月23日签订《代为持股协议书》，约定XXX委托XXX代为持有其在XXX公司90%的股权。同日，XXX公司《股东会决议》载明：XXX持有10%股份以25万元转让给XXX。3.因XXX公司未如期足额支付XXX中医馆的房租，XX公司诉至法院，生效判决判令XXX公司腾退租赁房屋，向成都XX公司支付2016年7月1日至2017年3月31日的租金708939元、2017年10月1日起至实际腾退之日止按每月78771元计算的房屋占用费以及违约金。后因XXX公司未履行上述判决，承租房屋被法院查封。4.多份民事判决书判令XXX公司向其员工支付未签订书面劳动合同二倍工资差额以及2017年1月和2月的工资。

以上事实，有股权转让协议、银行流水、移交清单、（XXX）川0X民终XXXX号民事判决书、股权转让协议书、代为持股协议书、股东会决议、微信聊天记录、（XXXX）川01X1民初XXXX号民事判决书、（XXX）川01XX民初XXXX、XXX、XXX号民事判决书、工商登记档案等证据及当事人陈述等收集在案，予以佐证。

本院认为，XXX与XXX、XXX签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。XXX由XXX代持其在XXX公司90%的股份，能够履行向XXX、XXX转让XXX公司80%股权的义务。双方约定，若财务审计和尽职调查的结果与本协议的约定相符，XXX、XXX应在结束后5个工作日内向XXX支付70万元，XXX收到70万元后双方进行公司、物品和经营的交接，剩余股权转让款股权变更登记办理完毕后分期支付。现XXX、XXX接收了XXX移交的财务审计和尽职调查相关资料以及固定资产、耗材、药材等，并已实际享有XXX公司股东权益、参与经营XXX中医馆，且XXX、XXX无证据证明财务审计和尽职调查的实际结果。虽双方尚未进行股权变更登记，但变更登记需要各方的配合，庭审中，XXX、XXX明确表示不愿意配合变更登记，其为自己的利益不正当地阻止条件成就的行为，视为条件已成就，故XXX、XXX应向XXX支付股权转让款270万元及利息。XXX请求XXX、XXX支付药材费，与本案不属于同一法律关系，亦无证据证明该部分药材的实际金额，本案不予处理。

关于XXX、XXX主张XXX违约致其合同目的不能实现，请求解除《股权转让协议书》的问题。首先，双方系股权转让合同关系，双方约定XXX、XXX购买股权的目的系经营XXX中医馆，合同履行中，XXX、XXX已实际履行了股东权益并接手中医馆经营，XXX中医馆的经营状况并不影响XXX、XXX合同目的的实现。其次，双方约定，XXX、XXX应在财务审计和尽职调查后向XXX支付70万元，XXX收到款项后向进行公司、物品和经营的移交。实际履行中，XXX、XXX已接收公司经营，其并无证据证明因XXX原因致财务审计和尽职调查无法按期完成，其主张XXX未如实披露公司的财务状况，亦属其在接收公司的过程中未尽到合理、审慎的审查义务。再次，本案中XXX公司所涉的诉讼均发生在XXX、XXX参与公司经营期间，对接收前XXX公司所负的债务，XXX、XXX可以按照《股权转让协议书》的约定向XXX主张。由此，本院对该主张不予支持。

关于XXX、XXX主张XXX支付违约金的问题。XXX无证据证明在签署《股权转让协议书》时已向XXX、XXX披露XXX公司的全部债务，XXX、XXX未如期足额支付股权转让款，均构成违约，双方均存在过错。本案中，XXX、XXX经营XX公司后，该公司的经营状况及其原因无法确认，即XXX、XXX是否因XXX违约受到损失及损失的具体情况尚不确定，故本院对该诉讼请求不予支持。XXX、XXX可于新的事实发生后另行主张。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）XXX、XXX于本判决生效之日起五日内向原告（反诉被告）XXX支付股权转让款270万元及利息，利息的计算方法为：分别以70万元和200万元为基数，自2017年4月18日和2019年3月18日起计算至本判决确定的本金给付之日止，按中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率为标准进行结算；若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止；

二、驳回原告（反诉被告）XXX的本诉其他诉讼请求；

三、驳回被告（反诉原告）XXX、XXX的反诉诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费29981元，因简易程序减半收取14990.50元，由原告（反诉被告）XXX负担384.50元,被告（反诉原告）XXX、熊XX负担14606元；反诉案件受理费6900元，由被告（反诉原告）XXX、XXX负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判员　　XX

二〇一九年八月九日

书记员　　XX