买卖合同纠纷

委托诉讼代理人：徐XX，天津XX律师。

委托诉讼代理人：董XX，天津XX律师。

原告成都市XX公司（以下简称“XX公司”）与被告XX公司（以下简称“XX公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告XX公司的委托诉讼代理人杨君强，被告XX公司的委托诉讼代理人徐XX、董XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告XX公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令解除原、被告签订的《环球少儿产品购销合同》;2、请求依法判令被告返还原告合同款233,971元;3、诉讼费由被告承担。事实与理由:2020年11月19日,原告法定代表人杨X以个人名义同被告签订《环球少儿产品购销合同》,双方约定:杨X购买被告语文课程产品、英语课程产品各120套,共计金额300,000元。语文课程产品为XXX,共分四个阶段,初阶、中阶、高阶、衔接;英语课程产品为恐龙英语,共分三个阶段,各阶段有两个级别,从L1至L6。2020年11月19日,杨X同本案原、被告签订《主体变更合同》,将上述合同中的主体由杨X变更为原告。合同签订后,原告如约向被告支付合同款300,000元。被告有向原告部分发货,为XXX和恐龙英语的第一阶段,其他阶段尚在研发过程中。因合同约定产品的停止更新,原告之前所有投入的人力、财力、时间成本都完全归零,这个损失原告在继续取证,待落实后将向被告继续主张。2021年6月10日,原告获知被告产品将进行变更,XXX及恐龙英语后续阶段不再研发,原告同被告签订合同的目的至此无法实现。2021年7月5日,经原告同被告工作人员多次沟通,被告同意退款,但要求扣除合同款10%的违约金。原告认为,被告违约在先,要求扣除违约金没有事实和法律依据。故特向贵院提起诉讼,望依法判如所请。

被告XX公司辩称，依据原告与答辩人于2020年11月29日签订《环球少儿产品购销合同》中第二款第二项的约定,“语文、英语课程产品作为经销商系统商品显示,乙方(本案原告)可以通过登录经销商系统,直接领取,无需甲方(答辩人)当面交付”。合同签订后,答辩人按约将原告法定代表人杨X的账户在经销商系统中开通,并配备齐全原告所需的产品数量,原告只需在系统中自行操作,仓库旋即安排发货。就原告诉状中所提到所谓“于2021年6月10日获知被告产品将进行变更”,实为答辩人对于公司近年的战略转型方向,将慢慢从绘本产品向硬件产品转变。答辩人在进行公司产业升级的同时,按照合同约定保障原告所需的产品数量库存配备齐全。且,若事实真如原告诉状中所述,其“获知被告产品将进行变更”后,致使其合同目的无法实现,原告应当立即书面回函沟通解除合同事宜,并立即停止涉案产品的销售。依据经销商系统中的操作日志显示,原告分别于2021年6月11日、2021年6月15日、2021年6月16日、2021年6月21日、2021年6月26日操作多笔发货需求,答辩人均按约发货完毕。此外,根据双方签订的《购销合同》中第六款“违约责任”处约定:“本合同签订30日后,乙方单方终止本合同,乙方已经支付的货款不予以退还”,双方在签订该份《购销合同》前经过多次沟通和修改,系双方的真实意思表示,原、被告应当按照诚实信用原则按约履行合同。原告毫无征兆于2021年7月向答辩人提出单方终止《购销合同》的行为已经构成违约,应当承担违约责任,其已经支付的合同价款,答辩人有权不予退还。综上所述,答辩人不同意解除《购销合同》,原告要求解除合同及请求被告返还合同价款233,971元无事实及法律上的依据,请求贵院依法予以驳回。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：

2020年11月19日,原告的法定代表人杨X与被告签订《环球少儿产品购销合同》一份，合同约定由原告向被告购买语文课程产品120套，单价1,088元；英语课程产品120套，单价1,088元，品牌服务费38,880元，合计金额300,000元。语文、英语课程产品作为经销商系统商品显示，原告可以通过登录经销商系统，直接领取，无需被告当面交付。合同签订后，杨X及案外人白XX、陈XX于2020年11月23日之前分三笔将合同款300,000元给付了被告。

2020年12月19日。原、被告以及杨X签订《主体变更合同》，约定杨X将其与被告签订的《环球少儿项目城市合伙人合作合同》、《环球少儿产品购销合同》、《渠道代理合作协议》、《确认及承诺函》中的权利义务一并转移给原告，并与被告完全脱离合同关系，原告同意承受杨X在原合同中的地位，被告同意原告与杨X之间的上述转让约定。

上述合同签订后，原告陆续通过经销商系统购买了66,029元的课程产品，随后，双方因后续课程产品问题发生纠纷，原告要求解除合同，双方协商未果，遂成诉。

另查明，原告向被告购买的语文课程为XXX，对学龄前儿童进行分龄分阶，共四个阶段,分别为初阶、中阶、高阶、衔接;英语课程产品为恐龙英语,分为从L1至L6，分别对应国家新课标1-4级。现被告向原告提供的为语文初阶及英语L1课程产品，后续产品已经停止研发，原告提出解除合同后，被告已经将原告的购买账户冻结。

本院认为，杨X与被告签订的《环球少儿产品购销合同》以及原、被告以及杨X签订的《主体变更合同》均系双方真实意思表示，且内容不违反法律规定，应为合法有效，双方均应依照合同约定履行各自的合同义务。原告签订《主体变更合同》后承继了杨X在《环球少儿产品购销合同》中的权利和义务，有权要求被告履行合同义务。被告宣传的产品，系全阶段产品，可以根据学员的年龄及学习阶段满足不同的需求。现被告已经终止了后续产品的研发，不能提供进阶产品，并在未达成一致意见时冻结了原告的购买账户，导致合同不能正常履行，合同目的无法实现，故对原告要求解除《环球少儿产品购销合同》并退还剩余合同款233,971元的诉讼请求，本院依法予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

一、解除原告成都市XX公司与被告XX公司之间的《环球少儿产品购销合同》;

二、被告XX公司于本判决生效后十日内给付原告成都市XX公司合同款233,971元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2,405元，由被告XX公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。

本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可立即查封、扣押、冻结相关当事人名下财产，并依法对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、罚款、司法拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　吴春喜

二〇二一年十二月十日

书记员　　崔XX