股东知情权纠纷

北京市大兴区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）京0115民初13137号

原告：陶XX

委托诉讼代理人：吴XX，北京京佳律师事务所律师。

被告：北京XX公司

委托诉讼代理人：刘X，北京XX律师。

委托诉讼代理人：李X，北京XX实习律师。

原告陶XX与被告北京XX公司（以下简称:XX公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陶XX的委托诉讼代理人吴XX，被告XX公司的委托诉讼代理人刘X到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告陶XX向本院提出诉讼请求：1.判令XX公司向陶XX提供自2010年4月12日开始至2020年5月11日为止的财务会计报告（包括资产负债表，损益表，现金流量表，财务情况说明书，利润分配表）、变更后的公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议以供陶XX查阅；2.判令XX公司向陶XX提供自2010年4月12日开始至判决生效之日止全部会计账簿以供查阅，复制（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供原告查阅；3.判令本案诉讼费由XX公司承担。事实及理由：XX公司系2010年4月12日设立的有限公司，由陶XX与隐名股东“北京和XX和XX公司”（股权代持人“索XX”）共同出资成立，陶XX持股40%。虽然陶XX之前是XX公司公司的法定代表人，但由于股东之间矛盾越来越激烈，陶XX自始至终从未查看过XX公司完整的财务会计报告和会计账簿。因为XX公司的财务人员全部是由和XX公司的财务人员任职，相关财务会计报告和会计账簿等原始账本也都是在和XX公司处掌管和保存。XX公司自2018年9月之后召开的股东会，陶XX也没有参加过，致使陶XX的股东权益得不到保障。2020年7月8日，陶XX向XX公司递交了书面申请，2020年7月27日，陶XX收到XX公司寄来的拒绝陶XX查阅和复制相关材料申请的答复函。根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求。为维护陶XX合法权益，特向贵院依法提起诉讼，请求贵院依法判决。

被告XX公司辩称：不同意全部诉请。理由如下：XX公司没有变更后的公司章程，只是作出了股东会决议，但没有制定2018年9月19日的公司章程，股东会决议是变更公司的法人、执行董事、经理、住所、经营范围，但没有形成决议，也没有变更公司章程，陶XX是清楚的；陶XX在淮安有与XX公司有竞争业务的公司，甚至与名称都与XX公司非常相近，该公司于2015年成立，主营业务装修装饰，成立时间是XX公司发展最好的时候，XX公司的公司主营业务是装饰装修，该公司也一致持续经营，XX公司有理由认为查阅会计账薄存在不正当目的，可能存在客户信息、分成、利润等核心的商业秘密，泄露给另一家公司，存在可能存在损害公司利益的行为，因此，XX公司有权拒绝查阅；自2010年成立至2018年9月变更之前，陶XX一直是公司的实际管理人、法定代表人、执行董事，全面负责各项业务，包括装饰装修业务，财务人员也均是陶XX自主招聘的，陶XX对于公司非常了解，是没有理由也没有必要查阅相关信息，陶XX有不正当目的；三、陶XX长期从事损害公司利益的行为，侵占公司资金累计240余万元，造成公司在其经营期间财务混乱、管理混乱，公司出现大量外债无法偿还，公司及大股东发现之后与陶XX多次协商要求返还侵占的资金，其拒不返还，XX公司与陶XX之间存在多起民间借贷、损害公司利益的纠纷。我们认为，基于长期对公司利益损害的行为，存在不正当目的可能损害公司利益。第四，陶XX因为一直管理公司业务，擅自关停了厂房，所有的会计账薄都在陶XX处，一直不返还，所以公司现在并没有原始凭证及账薄，根据公司法相关规定，股东仅有权查阅的是会计账簿，而原始会计凭证不包含在会计账簿的范围内，因此陶XX没有权利查阅公司的原始凭证，XX公司认为在保护股东知情权的时候，也要保护公司的权益，不应当扩大对于知情权的解释。

双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，都双方当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。

经审理查明：XX公司成立于2010年4月12日，公司章程中记载的股东为陶XX、索XX，陶XX持股比例40%，索XX持股比例60%，现工商登记的法定代表人为李XX，营业执照记载其经营范围为：专业承包，家居装饰、装饰设计，销售建筑材料，化工成品，电子产品，日用品。

另查，陶XX为XX公司的股东，持股比例为35%，任监事，XX公司成立日期为2015年4月27日，经营范围为：室内外装饰装修工程，园林绿化工程设计与施工，图文设计、制作，商务信息咨询服务，企业管理咨询，舞台艺术造型策划，展览展示服务，建筑材料，装饰材料，卫生洁具，文化用品，办公用品，工艺礼品，日用百货，五金交电，电子产品批发与零售。

庭审中，XX公司称其经营的项目与XX公司存在竞争关系，两个公司主营项目均为装修装饰，陶XX认可XX公司经营装饰装修，但称XX公司的主营业务是工业装修，主要客户在北京，而XX公司的主营业务是家庭装修，只做淮安当地的装修。

2020年7月8日，陶XX向XX公司邮寄了《查阅财务会计报告、公司会计账薄申请书》，要求查阅范围：1、提供自2010年4月12日至2020年7月8日期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2020年4月12日至2020年7月8日期间的公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供查阅。XX公司确认收到该函件。XX公司于2020年7月23日复函称：1、不同意陶XX查阅复制2010年4月12日至2020年7月8日期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、财务会计报告；2、不同意向陶XX提供自2020年4月12日至2020年7月8日期间的公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供查阅。理由是：1、2010年4月12日至2018年9月期间，陶XX系公司的法定代表人、执行董事、总经理，是公司的主要经营负责人，全面管理公司的各项事务，要求查阅复制的内容以及公司当时的经营状况、财务状况较为清楚的了解、完全没有查阅、复制的必要。2、2010年4月12日至2018年9月期间的公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）均在陶XX处一直没有交还给公司。

庭审中，双方对以下事实予以确认：索XX系代持北京和XX和XX公司在XX公司的股权，北京和XX和XX公司为隐名股东。XX公司自2016年8年未实际经营。陶XX在2018年9月之前担任XX公司的法定代表人、执行董事、总经理，为实际控制人。

上述事实，有双方当事人提交的证据以及当事人陈述意见在案佐证。

本院认为：本案系陶XX依据XX公司身份提起的股东知情权诉讼,要求查阅2010年4月12日起股东会议记录、公司成立之日起的会计账簿等公司资料。结合双方当事人的陈述,XX公司对陶XX的股东身份以及陶XX提起本案诉讼行使股东知情权的前置程序均无异议,故本案争议焦点在于:1.陶XX查阅会计账簿是否具有不当目的可能损害XX公司利益；2.XX公司以陶XX实际知晓并掌握公司会计账薄为由抗辩是否应得到支持。

首先，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。”第三十三条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中,陶XX系XX公司工商登记信息中记载的公司股东，陶XX有权查阅XX公司相应期间的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告,具有事实及法律依据，就陶XX要求查阅自2010年4月12日开始至2020年5月11日为止的财务会计报告（包括资产负债表，损益表，现金流量表，财务情况说明书，利润分配表）、股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议的诉讼请求，本院予以支持。另，庭审中双方均认可XX公司并不存在变更后的公司章程，就陶XX要求查阅变更后公司章程的诉讼请求，本院不予支持。

其次，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。经审理查明，XX公司与XX公司均经营家居装饰，两公司确系存在经营业务重合，但根据法律规定,公司有权拒绝股东股东查阅会计账簿的条件包括股东有不正当目的且可能损害公司合法利益,关于陶XX查阅公司会计账薄是否不正当目的且有可能存在损害公司合法利益的问题，陶XX阐述其查阅目的为了解公司的财务状况，解决双方存在的损害公司利益责任争议等，虽然XX公司与XX公司均经营家居装饰，但XX公司自认其已于2016年8月停止经营，仅从业务重合方面不足以证明陶XX请求查阅公司账簿可能损害公司利益，也不能证明其具有不正当目的，就陶XX要求查阅XX公司2010年4月12日起会计账簿的诉讼请求，本院予以支持，查阅的期间限于陶XX在前置程序中发函要求的查阅期间即2010年4月12日起至2020年7月8日止期间。就XX公司抗辩称陶XX实际掌握公司会计账薄的意见，虽然陶XX于2018年9月之前任公司法定代表人，但公司的财务制度应独立于公司的法定代表人机制，XX公司未提交证据证明陶XX仍掌握公司的会计账薄，故本院不予采纳。陶XX要求复制会计账薄、要求查阅复制原始会计凭证无法律依据,本院不予支持。

关于查阅地点，XX公司称未在注册地开展经营，但其在法定代表人身份证明书中载明法定代表人的地址亦为北京市大兴区XX705，为便利查阅，本院确定地址为北京市大兴区XX。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决如下：

一、被告北京XX公司于本判决生效之日起十日内于北京市大兴区XX置备自2010年4月12日起至2020年5月11日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告陶XX查阅；

二、被告北京XX公司于本判决生效之日起十日内于北京市大兴区XX置备自2010年4月12日起至2020年7月8日止的会计账薄供原告陶XX查阅；

三、驳回原告陶XX的其他诉讼请求。

案件受理费三十五元，由被告北京XX公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员　　成桂钦

二〇二〇年九月二十九日

书记员　　李XX