张X、合肥某工程建设有限责任公司等不当得利纠纷民事一审民事判决书

    原告张X诉被告合肥某工程建设有限责任公司(以下简称“某公司”)、第三人合肥某大学设计院(集团)有限公司（以下简称“某设计院”）不当得利纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张X及委托诉讼代理人刘XX、被告某公司法定代表人尹XX及委托诉讼代理人殷XX、第三人某设计院的委托诉讼代理人刘XX、范XX到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

    原告张X向本院提出诉讼请求：1、判令被告合肥某工程建设有限责任公司支付原告张X股权转让款400000元并支付利息,按月利息0.32%,从2013年1月计算至实际清偿日止（暂计算至2020年底利息为12.32万元，合计52.32万元)；2、本案的诉讼费用由被告承担。

    事实与理由:原告张X于2009年12月25日投资被告合肥某工程建设有限责任公司(以下简称某公司)50万元(占公司6.57%股权)。2012年1月11日,原告与第三人合肥某大学设计院(集团)有限公司(原名合肥某大学建筑设计研究院,2017.12.29更为现名,以下简称某设计院)签订“股权转让协议”,约定原告将其持有的被告6.57%股权,以40万元的价格全部一次性转让给某设计院第三人保证于工商登记部门股权变更登记手续办理完毕的当日一次性全额支付股权转让款(2012年3月20日工商变更登记完毕)。由于股权转让款被提存于某设计院指定的账户,并于2013年1月21日转至被告账户,被告用该股权转让款偿还自身债务,致使原告的这笔股权转让款一直没有得到。期间,原告多次于被告协商该笔股权转让款的偿还问题,被告始终以种种借口不予偿还。为维护原告的合法权益,特向贵院提起诉讼,恳请判如所请。

    被告某公司辩称：原告诉请没有事实证据和法律依据，请求驳回其诉请。理由如下：1、已经发生法律效力的（2018）皖0111民初12443号民事判决书中对涉案股权转让款性质和用途已明确认定，案涉股权转让价款具有保证金的用途，只有在对原告在被告处任职期间工作情况进行专项审计后，才能决定该款项能否支取，而至今尚未对其任职期间的有关问题进行专项审计，故原告不能主张被告支付其股权转让价款40万元；2、（2018）皖0111民初12443号民事判决书中认定，2012年12月26日一份由张X等11人参加的会议形成纪要载明：会议议题为成立长某学院项目清算工作组，其中第9条载明，为了解决目前某公司存在的困难，根据张X等出具的承诺书，设计院可将受让张X等持有某公司股权的股款直接交由某公司解决春节前可能出现的债权人催讨欠款问题，如股款不足以解决，由张X等个人借款解决。待长某学院项目清算完毕后统一结算。原告等人负责的长某学院项目工程初审已经完成，形成审计报告，但通过审计核算该项目目前有亏损200多万，在本次诉讼中，原告未向法庭提供已经进行统一结算的证据，所以原告以长某学院项目工程已经结算为由主张要求某公司支付诉争的股权转让款项，因至今仍未进行“统一结算”因而不具备约定的支付条件；3、原告起诉后，通过本公司核查财务账目，结合本公司财务收支审计报告，发现原告在被告处以保证金、工程款的名义，向被告财务部门借支100多万元，至今既未归还，也未冲抵，仍处在挂账状态。由此证明，原告张X至今尚未按照其签名认可的会议纪要第九条的规定，与被告进行统一结算；4、本案不构成不当得利的法律关系，本案中，原告张X系自愿将股权款打入第三人某设计院账户，并明确同意将该股权价款用于偿还被告达到公司的债务，在自愿签名的会议纪要上表示股权价款不足以用于偿还债务，还自愿由其个人借款解决，而最终双方还要统一结算，其实质是因原告在被告公司任职期间经营管理出现诸多问题，有待于专项审计和统一结算解决。综上，应驳回原告诉讼请求。

    某设计院答辩称：已经发生法律效力的（2018）皖****民初*****号民事判决书中已经明确了第三人权利义务，应在待统一结算后再进行处理。

    本院经审理认定事实如下：张X原系某公司副总经理，长某学院项目系由其分管，2012年1月10日，包括张X在内的合肥某大学建筑设计研究院股东召开股东会并形成股东会决议，其中涉及参会股东一致同意公司股东张X将所持有的公司全部股权以40万元价格向公司股东某设计院公司出售。2012年1月11日，张X（甲方）与合肥某大学建筑设计研究院（乙方）签订一份股权转让协议，约定甲方同意将所持有的合肥某工程建设有限责任公司6.57%股权转让给乙方，甲方原始出资50万元，甲方同意将其所持有的全部股权以40万元全部一次性转让合同乙方；乙方同意在合同订立后以银行转账方式向甲方所书面指定的账户一次性支付转让款。乙方保证于工商登记手续办理完结的当日向甲方一次性全额支付股权转让价款。协议签订后，某公司工商更信息显示2012年3月30日，张X股权比例由6.57%变更后不再持股，变更登记手续办理完毕。

    2012年12月26日一份由张X等11人参加的会议形成纪要载明：会议议题为成立长某学院项目清算工作组，其中第9条载明，为了解决目前某公司存在的困难，根据张X等出具的承诺书，设计院可将受让张X等持有某公司股权的股款直接交由某公司解决春节前可能出现的债权人催讨欠款问题，如股款不足以解决，由张X等个人借款解决。待长某学院项目清算完毕后统一结算。

    2012年，张X出具一份承诺书载明：鉴于承诺人作为合肥某工程建设有限责任公司股东，现持有该公司6.5718%（原始出资50万元），已签署承诺书、请购书、股权转让协议等法律文件，鉴于审计报指出公司经营、管理和财务等方面的问题，本人承诺，自愿将股权受让人支付的股权转让价款提存于合肥某大学建筑设院指定的账户。如今后对合肥某工程建设有限责任公司，本人经营管理期间内的情况进行专项审计，发现本人存有违法、违规等损害公司财产和股东利益情况的情形，本人自愿用上述款项，作为本人承担公司损失和股东利益损失的赔偿金。如上述款项不足以赔偿等。

    另查明：安徽某工程造价咨询有限公司出具皖某基建字（2018）第号“关于长某学院教师公寓、综合楼及西大门工程结算的审核报告”载明对长某学院教师公寓、综合楼及西大门工程的结算进行审核，工程结算初审已完成，形成审核金额，报告落款处加盖企业执业章及公司公章，并注明有效期至2020年。庭审中，原被告双方均认可并未对张X在被告处经营管理期间的情况进行专项审计。

    还查明：合肥某大学建筑设计研究院2017年12月29日更名为合肥某大学设计院（集团）有限公司。

    以上事实，有当事人提供的股权转让协议、会议纪要、承诺书、工商变更信息、转账凭证、审核报告、（2018）皖0111民初12443号民事判决书以及双方当事人的一致陈述等所证实，事实清楚，证据确实、充分，足以认定属实。

    本院认为：张X与某设计院之间签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应受约束。协议约定于工商变更登记手续办理完结当日支付股权转让价款。关于诉争40万元股权转账款是否构成不当得利，2012年张X出具的承诺书中承诺自愿将股权受让人支付的股权转让价款提存于某设计院指定的账户，在对张X经营管理期间内的情况进行专项审计后，发现存有违法、违规等损害公司财产和股东利益情况的情形，其自愿用上述款项，作为张X承担公司损失和股东利益损失的赔偿金。2012年12月26日会议纪要显示某设计院可将受让张X等持有某公司股权的股款直接交由某公司解决春节前可能出现的债权人催讨欠款问题的约定，该约定系包括张X等在内的长某学院项目清算工作组形成的一致意见，张X亦在该会议纪要中亦同意某设计院将该股权转让价款40万元支付与某公司的债权人，待某公司承建的长某学院项目清算完毕后统一结算。某设计院于2013年1月21日将该40万元转至张X认可的某公司账户及工商变更登记后，张X与某设计院之间的股权转让协议业已履行完毕。截至本庭开庭审理前，张X未能提供证据证明其与2012年12月26日参加会议形成纪要的参加人等结算主体已进行统一结算，也未得到与会人员确认诉争40万元是否已经向某公司债权人支付从而消灭了某公司与其债权人之间的债务，且长某学院项目至今并未进行清算，亦未对张X在某公司经营管理期间的情况进行专项审计，现张X主张该40万股权转让款系不当得利，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

    驳回原告张X的诉讼请求。

    案件受理费减半收取4516元，由原告张X负担。

    如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。

    审判员　　陈某远

    二〇二一年二月四日

    书记员　　宁XX