股权转让纠纷

上诉人（原审原告）：甘XX，女，1985年5月25日出生，汉族，住湖北省公安县。

委托诉讼代理人：梁XX，广东XX律师。

委托诉讼代理人：何XX，广东XX律师。

被上诉人（原审被告）：彭XX，女，1975年5月10日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。

委托诉讼代理人：李XX，广东XX律师。

委托诉讼代理人：周华，广东XX律师。

上诉人甘XX因与被上诉人彭XX股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初28897号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月13日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年6月11日公开开庭审理了本案。上诉人甘XX委托诉讼代理人何XX、梁XX，被上诉人彭XX委托诉讼代理人李XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：彭XX应否向甘XX退还多收取的股权转让款。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

第一，涉案《委托持股协议》的签订同时解决甘XX受让彭XX持有的妍美公司5%股权并同时委托彭XX代为持有该部分股权两个法律关系。双方均确认甘XX已实际享有妍美公司5%股东权益，《委托持股协议》已实际履行。

第二，股权转让对价系股权转让中最为核心的要素。因基本和必要合同要素的欠缺，可能直接影响合同的成立和生效。甘XX在本案中对《委托持股协议》效力不持异议，本院有理由相信双方已就涉案股权转让对价达成一致意见。

第三，《委托持股协议》“鉴于”条款第2条明确约定“甘XX已支付了标的股权的股权受让款”，该条款内容与甘XX在协议签订当日已支付部分款项的内容相吻合。《委托持股协议》签订当天甘XX虽未支付完毕全部850000元款项，彭XX对此解释称因双方多年朋友比较信任且因甘XX银行账户有单日转账金额限制，故在未收齐850000元股权转让款时签署《股权持股协议》，具有一定的合理性。

第四，甘XX认为其支付的850000元系预付款，股权转让的对价需要待其查阅妍美公司财务资料后方能确定。甘XX于本案二审庭上明确，鉴于彭XX仅以100000元对价受让案外人持有的妍美公司10%股权份额，故其要求以50000元确定涉案股权转让对价。对此本院不予支持，理由如下：

1.《股权持股协议》并无关于甘XX先预付部分股权转让款，待甘XX查阅妍美公司财务资料、了解妍美公司真实经营情况后，双方再协商确定股权转让金额的任何记载。

2.从《股权持股协议》签订至甘XX提起本案诉讼，在长达近半年的时间内，并无证据证实甘XX有要求彭XX或者妍美公司提供公司财务资料供其查阅以尽早确定股权转让金额的情况。

3.甘XX确认其在签订《股权持股协议》前对于妍美公司注册登记信息清楚了解。甘XX支付的涉案850000元系连续三天陆续转出，本院有理由相信其是与彭XX达成了确定的金额并以该金额为目标发生付款行为。彭XX受让案外人股权份额的真实对价为多少与本案并无直接关系，甘XX要求以该价格作为确定本案股权转让金额的参考因素于法无据，本院不予支持。

综上所述，甘XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11938元，由上诉人甘XX负担。

本判决为终审判决。

审判员　汤　瑞

二〇二一年六月二十三日

书记员　林燕贞

梁惠康