经典案例—对方当事人以我方加盖印章的库存单提起诉讼，法院判决驳回其请求

　　经典案例—对方当事人以我方加盖印章的库存单提起诉讼，法院判决驳回其请求

　　（重庆渝潼律师事务所

　　裁判要旨：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

　　一、案情简介：

　　某连锁公司与某钾肥公司自2015年以来就是长期合作伙伴，由某连锁公司向某钾肥公司提供原料，某钾肥公司向某连锁公司出售硫酸钾。两公司签订了多份购销合同，日常以书面或口头或电子货物流向单确定销售吨位、价格，但因各种原因，存在合同未履行完毕的情况，因双方系长期合作伙伴关系，基于信任，因此对往来的一些经济性文件所赋予的法律意义，审查不是较为严格。因某连锁公司经营管理层发生变更，清理出2019年12月30日，某钾肥公司向农资连锁出具一份2019年12月的库存盘点表，显示某连锁公司有126.5吨硫酸钾还存留在某钾肥公司仓库，未向其供货，故该公司多次向某钾肥公司查账，并要求某钾肥公司交付货物，双方未能协商一致，故某连锁公司向重庆市自由贸易试验区人民法院提起诉讼。某钾肥公司委托重庆XX律师担任其代理人，参与诉讼。

　　二、案件难点：

　　1、某钾肥公司于2019年12月30日向对方出具的库存盘点表，系非常不利的证据，败诉风险非常高。

　　2、库存表给主审法官的第一感觉是给付货物，理所当然，扭转该审判意识，难度较大。

　　3、某钾肥公司虽然有部分货物流向单，但因为部分系电话或微信交流，时间较久，无法全部收集完善。

　　4、双方交易模式为先货后款，不能单独以对方未给付款项进行抗辩，且2019年12月价格与2022年3月的价格，相差非常悬殊，如败诉，某钾肥公司的损失较大。

　　三、办理过程：

　　1、加强与委托人的交流沟通，分析案情，收集证据，告知风险。承办律师接受委托后，就本案先后五次前往某钾肥公司，与委托人的负责人、供销部、财务部、办公室等沟通分析案情，详细了解案件经过及双方的交易模式，并有针对性地收集完善相关证据。

　　2、精心准备庭审，通过规范的案件代理逐步扭转法官的裁判思维。因双方往来交易较多，如何进行答辩、如何准备证据、如何反驳对方可能提出的交付货物与支付货款系不同诉求的抗辩，承办律师从双方交易模式、库存盘点情形、往来对账、盘点表形成过程等方面进行了证据准备，并制作了证据清单、梳理了供货发票、出库单等资料，并通过书面的质证意见和代理意见，从事实、法律规定等方面，提出了切实中肯的法律意见，得到了审判员的采纳。

　　四、办理结果：

　　本案经法院判决结案，判决驳回了某连锁公司对某钾肥公司的诉讼请求。

　　五、律师建议：

　　1、市场主体对于多次、高频率的交易，一定要形成一套对合同的完成情况及货物价款的结算体系，避免因为长时间的买卖合同，导致账目不清，发生纠纷。

　　2、对于未履行完成的合同，市场主体之间应根据诚实信用原则，依法协商解除，避免因为不同时间货物价格发生变化时，因沟通不畅而产生矛盾。

　　3、市场主体对外盖章行文时，要厘清该文件所赋予的法律意义，否则可能会承担败诉风险。

　　4、市场主体一定要注意经济性文件的保管，要形成一套档案保管体系，以确保发生纠纷时，有足够的证据支撑自己的主张。同时要跟律师加强沟通交流，以免自身认为非常有证明力的证据，因证据本身证明力、举证方式、证据锁链完整度或运用不当，而导致不利后果。

　　(本案审判法院：重庆自由贸易试验区人民法院。审判员：蓝XX。书记员：张XX、张XX。)