上海市金山区人民法院
民事判决书
(2022)沪0116民初7358号
原告:上海XX服饰有限公司，住所地上海市金山区朱泾镇南横XX座。
法定代表人:滕XX，总经理。
委托诉讼代理人:杜梅玲，北京XX律师。
被告:广州市XX公司，住所地广东省广州市白云区夏茅沙XX。
法定代表人:高XX，执行董事。
委托诉讼代理人:夏XX，广东XX律师。
被告:上海XX服饰有限公司，住所地上海市静安区灵石XX。
法定代表人:应XX，经理。
委托诉讼代理人:刘XX，女，该公司员工。
原告上海XX服饰有限公司与被告广州市XX公司(以下简称XX公司)、上海XX服饰有限公司(以下简称笕XX公司)分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月1日立案受理，依法适用简易程序于2022年8月5日公开开庭进行了审理。
因不宜适用简易程序，本案于2022年9月23日转为普通程序，由审判员独任审理，并于2022年11月8日公开开庭进行了审理。
原告上海XX服饰有限公司的委托诉讼代理人杜梅玲，被告XX公司的委托诉讼代理人夏XX，被告笕XX公司的委托诉讼代理人刘XX到庭参加诉讼。因本案现已审理终结。
原告上海XX服饰有限公司向本院提出诉讼请求:1.判令被告XX公司、笕XX公司支付原告货款938,140.60元;2.判令被告XX公司、笕XX公司支付原告以938140.60元为基数按照10%计算的违约金。事实与理由:原告作为服装面料经营者，2021年4月起，根据与二被告签订的《面料采购三方协议》约定，分批次向被告笕XX公司指定的成衣供应商即XX公司提供面料。协议约定的结款周期为伍月结算制(自送货之日起)，货款由被告XX公司向原告支付。被告XX公司迟延支付货款的，由被告笕XX公司代付货款。合同签订后，原告及时足额履行合同项下的交付义务。然后货款到期后，虽经原告多次催告，二被告以资金紧张为由，迟迟不予支付货款。关于违约金，合同为被告笕XX公司提供的格式合同，仅约定了原告迟延交货的违约责任。现原告方主张同等原则，根据合同享受对等待遇，应由二被告按照货款总额的20%对原告承担违约责任。现原告主张按照总货款的10%计算违约金。原告认为,《面料采购三方协议》约定了二被告的付款义务，在原告履行交付义务、对账后，已经及时向被告笕XX公司通报了对账情况，笕XX公司在合同项下的代付义务是委托关系，并非债务的转移，二被告应承担共同付款责任。原告为维护自身合法权益，故涉讼。
被告XX公司辩称，一、对欠付原告的货款金额无异议。原告是笕XX公司指定的面料供应商，XX公司按照笕XX公司的要求制作成衣，全部交付给笕XX公司，因笕XX公司拖延支付货款导致XX公司无力支付原告款项。二、原告与XX公司签订的对账单注明欠款都应由笕XX公司支付。其中337.698 元货款，笕XX公司
根据原、被告三方签订的《面料采购三方协议》中第四条第二款的约定，已经在笕XX公司应支付给XX公司的货款中进行划扣，涉案货款不应由被告XX公司支付。三、《面料采购三方协议》系三方自愿签订，未约定延期支付货款的违约金条款，原告主张违约金没有事实和法律依据，且违约金计算比例过高，原告仅存在
利息损失，没有其他损失。
被告笕XX公司辩称，根据案涉三方协议第四条第二款的约定，笕XX公司代XX公司支付货款，是笕XX公司的权利而不是义务，不具有强制性，笕XX公司可以自由选择。原告作为商事主体，在签订合同时有谈判协商的机会，协议经三方协商后自愿签订，系原告的真实意思表示，原告主张的违约金于法无据，被告笕XX公司不应承担。
本案原告及被告XX公司围绕诉讼请求依法提交了证据，被告笕XX公司未提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
对当事人无异议的证据，即原告提交的《面料采购三方协议》，本院予以确认并在卷佐证。
对当事人有异议的证据，本院认证如下:1.原告提交的对账单，真实、合法，与本案有关联，本院予以采纳。2.原告提交的原告法定代表人与被告笕XX公司员工陈X的微信聊天记录，被告XX公司对其无异议，被告笕XX公司确认陈X系其公司员工，但认为先期沟通中确实有与原告、XX公司签订《代付协议》的意向，代付金额未定，后未收到原告及XX公司盖章的《代付协议》。
经审核，该微信聊天记录真实、合法，与本案有关联，本院予以采纳。3.原告为证明陈X系笕XX公司员工而提交的面料采购订单，系陈X于2022年1月曾代表笕XX公司向原告下达本案所涉协议之外的交易订单，与本案没有关联，本院不予采纳。4.被告XX公司提交的与被告笕XX公司员工陈X的微信聊天记录，真实，但其
内容与本案没有关联,本院不予采纳。5.被告XX公司提交的2021年11月12日《购销协议》及2022年4月6日《购销合同补充协议》，系其与笕XX公司签订，真实、合法，与本案有关联，本院予以采纳。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2021年4月20日至2021年12月10日期间,甲方笕XX公司乙方XX公司与XX原告签订《面料采购三方协议》十四份，均载明:鉴于，乙方系为甲方提供成衣的供应商，XX为甲方认可的面料供应商，甲乙双方达成成衣采购合同后，乙方向XX采购相应面料。甲乙双方签订有成衣购销合同及订单，除本协议特别约定外，双方的权利义务仍以其约定为准。第一条约定乙方向丙
方采购面料的货号、颜色、成分、规格、单价等。第四条、面料货款结算，(1)面料货款由乙方向XX支付，结款数期为五月结算支付(如5月份面料送货到工厂，10月30日前乙方须向XX支付完毕)。(2)XX必须按照甲方要求每月10日前递交乙方与XX的面料对账单于甲方，XX向乙方收取货款前应提供增值税专用发票给乙方。XX收到乙方货款后必须及时更新付款情况并通知甲方。乙XX确认的货款若乙方迟延支付超过10日的，甲方有权自应付乙方的货款中将相应款项代为支付给XX(代付给XX的货款即为甲方向乙方付清的货款，乙方应当提供发票)，该代付行为无需征得乙方同意，但应在发生后及时通知乙方。(3)XX逾期向甲方反馈相应信息的，甲方的代付款义务自动失效。第五条、违约责任，XX接单后必须严格按照甲方的要求和订单数量按时出货，如有逾期且逾期超过一周的，每逾期一天XX按照本协议面料总价款的1%向甲方支付违约金，逾期超过15天的，甲方有权解除协议，XX应按照面料总价款20%向甲方支付违约金。
上述合同签订后，原告履行了供货义务。2022年3月14日，XX公司向原告出具对账单，载明(2021年)12月6日至12月14日期间发货面料编号、颜色、数量、单价等，金额合计600,451.60元，上期未付金额337,689元，合计938,140.60元，并备注“以上欠款全部由笕XX公司代付”。
2022年3月23日，原告通过微信将上述对账单发送给笕XX公司的员工陈X，并表示“森美说，他们手里的欠款到时要走代付，说要你们出个协议给我们”。陈X询问“这个代付协议做了吗，先寄工厂盖章”，原告答复“没做，最终模板再发我下，我填好寄工厂”，陈X随后将《面料代付协议》文件发送给原告。次日，原
告通过微信将《22年笕尚面料代付协议-森美》文件发送给陈X，并表示“麻烦帮我看下，没问题我打印寄森美了”。后，XX公司、笕XX公司并未在上述代付协议上加盖公章。
经查,甲方笕XX公司与乙方XX公司于2021年11月15日签订《购销合同》，约定甲方采购乙方生产并销售的成衣货品，合同有效期为一年。如甲方指定物料供应商的，乙方应向甲方指定供应商购买物料，乙方每月20日前提供上月物料供应商的对账单。甲方收到乙方交付的货物并验收通过后结算货款，当月货款金额在次月5日前完成对账,在第六个月的30日前完成该月货款结算。
另查明,甲方笕XX公司与乙方1广州市XX公司(以下简称XX公司)、乙方2XX公司于2022年4月6日签订《购销合同补充协议》，载明:“甲方与乙方2的《购销合同》有效期延长至2024年2月28日。货款金额:截止到2022年3月14日，甲方与二乙方确认因履行订单产生甲方合计已入仓未支付金额7,800,976.09 元。支付的货款按如下方式分期支付:付款时间2022年3月，乙方1XX公司80万元，乙方2XX公司0元;
付款时间2022年4月，乙方1XX公司80万元，乙方2XX公司0元;付款时间2022年5月，乙方1XX公司202,961.06元，乙方2XX公司0元:付款时间2022年6月，乙方1XX公司202,961.06元，乙方2XX公司0元;付款时间2022年7月，乙方1XX公司202.961.06元，乙方2XX公司0元;付款时间2022年8月，乙方1XX公司115,320.88元，乙方2XX公司87,640.20元;付款时间2022年9月至2024年2月，乙方1XX公司0元，乙方2XX公司202.961.07元(每月)。特别说明:以上确认的已入仓未付款金额7.800,976.09元，为面料货款扣减1,735,832.57 元，已由甲二乙方及面料供应商签署《代付协议》。由甲方代二乙方支付面料款的金额”。
本院认为，原告和被告XX公司、笕XX公司签订的《面料采购三方协议》(以下简称三方协议)系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，对合同各方具有法律约束力，当事人均应按约履行各自的权利义务。合同签订后，原告按约供应面料，经原告与XX公司结算，确认XX公司尚欠的货款金额为938,140.60元，XX公司作为面料采购方，理应支付货款，原告主张被告XX公司支付货款的诉讼请求，于法不悖，本院予以支持。
本案的争议焦点在于被告笕XX公司是否应承担付款责任。本院具体分析如下:首先，案涉三方协议第四条第二款约定原告与XX公司确认的货款，若XX公司迟延支付超过10日的，笕XX公司“有权”自应付XX公司的货款中将相应款项代为支付给原告。
被告笕XX公司认为按照协议的字面意思，上述条款约定的是其权利，并非义务，原告无权按照该约定要求笕XX公司付款。对此本院认为，合同解释应尊重意思自治，从文义解释出发，但不可拘泥于文字，还应运用体系解释规则和习惯解释规则，关注合同条款间的关联性，结合交易习惯和惯例来确定各方权利义务，并以
目的解释规则审视结论的合理性。虽然案涉三方协议第四条第二款约定笕XX公司“有权”支付原告货款，但该条第三款亦约定“原告逾期向笕XX公司反馈相应信息的，笕XX公司的代付款义务自动失效”，综合三方协议第四条的上下文来看，XX公司迟延支付原告货款时，笕XX公司受合同约束有义务代为付款，笕XX公司的抗辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。其次，在案证据表明，在笕XX公司指定原告为面料供应商并与成衣供应商签订三方采购协议的商业模式中，笕XX公司有代为付款的交易习惯，在此情况下，将三方协议第四条的约定内容解释为笕XX公司的付款义务，更符合订立三方协议的目的及商业惯例。最后，笕XX公司
与XX公司及案外人XX公司签订的《购销合同补充协议》载明了笕XX公司欠付XX公司服装货款的金额，该金额远高于XX公司未支付给原告的面料款。同时，该补充协议亦明确约定已由笕XX公司、XX公司、案外人XX公司与面料供应商签署《代付协议》，由笕XX公司代XX公司及案外人XX公司支付面料款。综上，根据合同解释的规则、三方合作过程中的商业惯例，再结合XX公司与笕XX公司签订《购销合同补充协议》中笕XX公司代XX公司支付面料供应商面料款的约定内容，案涉三方协议中笕XX公司代为支付面料款应理解为其在合同项下的付款义务。关于原告主张的违约金，案涉三方协议并未约定二被告逾期付款的违约责任，原告主张按照欠付货款总金额的 10%计算违约金，无事实和法律依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条之规定，判决如下:
一、被告广州市XX公司、上海XX服饰有限公司
应于本判决生效之日起十日内支付原告上海XX服饰有限公司货款938,140.60元;
二、驳回原告上海XX服饰有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14,323.26元，由原告上海XX服饰有限公司负担1,141.85元，被告广州市XX公司、上海XX服饰有限公司共同负担13,181.41元。财产保全费5,000元，由被告广州市XX公司、上海XX服饰有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员
刘X
书记员
杨XX
