青岛XX公司与青岛XX公司及其股东合同纠纷案件

原告：青岛XX公司，住所地青岛市黄岛区东XX，统一社会信用代码：9137XXXX2593738R。

法定代表人：张XX，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人:徐XX,男,系该公司员工。

被告：青岛XX公司，住所地青岛市黄岛区XX，统一社会信用代码：9137XXXX37800107。

法定代表人：尹XX，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人:金XX,北京市XX律师。

委托诉讼代理人：叶XX，北京市XX实习律师。

被告：王XX，女，1977年7月20日生，汉族，住青岛市黄岛区XX336户，公民身份号码：370XXXX1977********。

委托诉讼代理人:任奕,北京市XX律师。

被告：毕XX，男，1979年9月14日生，汉族，住青岛市黄岛区长江中XX1户，公民身份号码：370XXXX1979********。

委托诉讼代理人:金XX,北京市XX律师。

委托诉讼代理人：叶XX，北京市XX实习律师。

原告青岛XX公司（以下简称中赢XX）与被告青岛XX公司（以下简称XX公司）、王XX、毕XX买卖合同纠纷一案，本院于2022年6月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告中赢XX的委托诉讼代理人徐XX、被告XX公司、毕XX的共同委托诉讼代理人金XX、叶XX、被告王XX的委托诉讼代理人任奕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中赢XX向本院提出诉讼请求：1、依法判令XX公司支付中赢XX货款81847元及利息（利息以货款81847元为基数，自2022年4月1日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、被告王XX、毕XX对被告XX公司的上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；3、本案受理费、保全申请费等诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2011年左右，中赢XX开始向XX公司供应纸箱，至2018年，因XX公司一直拖欠货款未足额支付，中赢XX停止向XX公司供货，经对账，XX公司一共拖欠中赢XX货款81847元，且均已向XX公司开具了发票，中赢XX多次催要货款均未果。王XX与毕XX是夫妻关系，均是XX公司的股东，应对XX公司的债务承担补充赔偿责任。中赢XX为了维护合法权益，诉至法院希望判如所请。

XX公司辩称，一、被答辩人与青岛XX公司的案涉买卖合同何时成立及履行情况，无事实依据和证据予以证明。二、即使能证明青岛XX公司欠被答辩人货款，答辩人毕XX在本案中的行为也系职务行为，应由其所在公司即青岛XX公司来承担法律后果，本案应驳回对答辩人毕XX的起诉。根据被答辩人的诉状，青岛XX公司是涉案买卖合同的采购方，被答辩人是供货方，本案被答辩人与答辩人毕XX无任何合同关系。本案被答辩人中青岛XX公司系与答辩人毕XX工作的前公司即青岛XX公司（曾用名：青岛XX公司），假如存在买卖合同关系，也是答辩人毕XX之前在工作中的职务行为不能归为个人行为，起诉其个人无法律依据，也无事实依据。答辩人毕XX仅在青岛XX公司工作过，与被答辩人并不存在买卖合同法律关系。答辩人毕XX于2015年-2019年在青岛XX公司（国家企业工商登记信息系统显示：2018年12月4日青岛XX公司更名为青岛XX公司，2021年9月16日已变更为青岛XX公司，现用名：青岛XX公司，以下简称XX公司）任职，目前答辩人毕XX已经从该公司离职，不清楚该公司的其它情况。三、假如被答辩人与XX公司的买卖合同关系成立并有欠款时，依法参与诉讼、承担民事权利义务的主体也应为XX公司，本案应驳回被答辩人对答辩人毕XX的起诉。被答辩人的供货行为系基于被答辩人与XX公司的买卖合同关系，该供货行为的实施与答辩人毕XX无关，该行为的实际受益人为XX公司。因此答辩人毕XX认为承担责任的主体应当为涉案公司，至于被答辩人主张的货款是否结清，是否有欠付，欠付多少，答辩人毕XX并不知晓。四、青岛XX公司为有限责任公司，答辩人毕XX在作为公司股东期间已足额出资，且并无抽逃出资行为，并且毕XX已经将公司股权全部转让给胡XX，不应再对公司债务承担连带责任。通过查询青岛XX公司工商信息可以得知，答辩人毕XX在作为该公司股东期间已经足额出资，且并无抽逃出资等违法行为。青岛XX公司系合法的有限责任公司，股东在实缴出资的情况下，对公司的债务不承担法律责任。且2019年7月15日答辩人毕XX已经将股权全部转让给胡XX，答辩人毕XX已与公司无任何关系，亦不应对公司债务承担法律责任，青岛XX公司依法应独立承担民事责任。青岛XX公司与被答辩人之间的买卖合同纠纷与答辩人毕XX无关。综上，答辩人毕XX与被答辩人之间并无合同关系，假如在本案中被答辩人与青岛XX公司的买卖合同关系成立并证明有欠款时，应当承担民事权利义务的主体也应为青岛XX公司，故恳请人民法院依法驳回对答辩人毕XX的起诉。另外，目前被答辩人提供的证据，无法证明青岛XX公司欠付被答辩人货款，故恳请人民法院依法驳回对答辩人被告一的起诉。

王XX辩称，一、根据被答辩人青岛XX公司（以下简称：中赢XX）所述，其系与被告青岛XX公司（曾用名：青岛XX公司，以下简称：XX公司）存在买卖合同关系，本案纠纷与答辩人王XX个人无关，本案应当驳回对王XX的起诉。根据被答辩人中赢XX所述，被告XX公司系是涉案买卖合同的采购方，被答辩人中赢XX是供货方，本案若真实存在纠纷，也系中赢XX与XX公司之间的纠纷，与答辩人王XX个人无关。本案中中赢XX系与王XX工作的前公司即被告XX公司存在买卖合同关系，答辩人王XX与中赢XX之间并无任何合同关系，更不存在欠付货款的情况。即使王XX与中赢XX之间曾存在往来，亦是因为其曾在被告XX公司工作，王XX之前在工作中的职务行为不能归为个人行为，被答辩人中赢XX起诉其个人既无法律依据，也无事实依据。答辩人王XX仅在青岛XX公司工作过，与被答辩人并不存在买卖合同法律关系。答辩人于2015年-2018年在青岛XX公司（国家企业工商登记信息系统显示：2018年12月4日青岛XX公司更名为青岛XX公司，2021年9月16日已变更为青岛XX公司，现用名：青岛XX公司，以下简称XX公司）任职，目前答辩人已经从该公司离职，不清楚该公司的其它情况。二、被答辩人与被告XX公司的买卖合同关系中，依法参与诉讼、承担民事权利义务的主体应为被告XX公司，本案应驳回对答辩人的起诉。被答辩人的供货行为系基于被答辩人与被告XX公司的买卖合同关系，该供货行为的实施与答辩人无关，该行为的实际受益人为XX公司。因此答辩人认为若XX公司与被答辩人之间确实存在买卖合同关系且存在欠付货款的情况，则承担责任的主体应当为涉案公司。至于被答辩人主张的货款是否结清，是否有欠付，欠付多少，答辩人并不知晓，亦与答辩人无关。三、本案被告XX公司为合法的有限责任公司，答辩人王XX在作为公司股东期间已足额出资，亦无抽逃出资行为，且王XX已于2019年7月15日将公司股权全部转让给胡XX，现已经不再是XX公司股东，即使本案确实存在欠付货款的情况，王XX亦不应对公司债务承担连带责任。通过查询被告XX公司的工商信息可以得知，答辩人王XX在作为该公司股东期间已经足额出资，且并无抽逃出资等违法行为。XX公司系合法的有限责任公司，股东在实缴出资的情况下，对公司的债务不承担法律责任，XX公司依法应独立承担民事责任。且2019年7月15日王XX已经将股权全部转让给胡XX，因此王XX早已与被告XX公司无任何关系，更不应对XX公司的债务承担法律责任。即使XX公司存在欠付被答辩人货款的情况，XX公司与被答辩人之间的买卖合同纠纷亦与答辩人王XX无关，应当依法驳回对王XX的起诉。综上，答辩人王XX与被答辩人之间并无合同关系，王XX在作为XX公司股东期间已经足额出资，且已将其股权全部转让，现王XX与XX公司已无任何关系。即使XX公司确实存在欠付货款的情况，应当承担民事权利义务的主体应为被告青岛XX公司，与答辩人王XX无关。故恳请人民法院依法驳回对答辩人王XX的起诉。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：XX公司注册成立于2009年10月10日，曾用名为青岛XX公司、青岛XX公司，2021年10月变更为现名称，公司股东原为王XX、毕XX，公司原注册资本为50万元，2011年6月变更为200万元，其中毕XX认缴出资20万元，王XX认缴出资180万元，北京XX于2011年6月份出具的验资报告显示，王XX、毕XX已经实缴全部认缴资本，2018年12月4日，XX公司的法定代表人及执行董事兼总经理由王XX变更为胡XX，公司监事由毕XX变更为胡XX，2019年7月15日，毕XX、王XX将各自持股的XX公司股份全部转让给了胡XX，并办理了工商变更登记，2019年8月28日，胡XX将持有的1%XX公司股份转让给了毕X，并办理了工商变更登记，2021年9月16日，胡XX将持股的99%XX公司股权转让给了尹XX，并办理了工商变更登记，2022年4月25日，XX公司将注册资本由200万元变更为50万元并办理了工商登记。王XX与毕XX原系夫妻关系，二人于2001年3月8日登记结婚，2018年12月13日登记离婚。

中赢XX向本院提交了青岛增值税专用发票十六张、发票接收回执二十五张、中赢XX自己制作的应收账款明细表一份、中赢XX员工徐XX与被告王XX的通话录音一份、XX公司出具的转账支票一张（未能兑付），证明截止到起诉之日XX公司尚欠中赢XX货款81847元。XX公司、毕XX质证意见如下：对中赢XX提交的青岛XX公司出具的中国XX银行102XXXX4734434转账支票真实性无异议，证明目的有异议。通过该证据仅能够看出支票系由青岛XX公司出具，但不能体现中赢XX是否系通过合法途径获取该张支票，无法证明中赢XX称XX公司与其存在买卖合同关系的主张，同时该证据记载的金额与中赢XX所诉金额不符，无法证明中赢XX所诉的欠款是否存在、欠款金额是否属实。对中赢XX提交的《发票接收回执单》25张真实性及证明目的均有异议。中赢XX提交的该组证据中虽记载购货单位为德基工具，回执单并未经XX公司盖章认可，接收人的身份亦无法确认是否为公司员工，中赢XX也并未提交证据证明接收人受到公司委托签收发票，无法确认该回执单的真实性。该证据无法证明XX公司实际接受了回执单中记载的发票，更不能证明XX公司是否存在欠付中赢XX货款的情况。该证据中记载的发票金额与中赢XX起诉的欠款金额并不一致，无法证明中赢XX主张。该证据缺乏证明力，不应当予以采纳。对于专用发票证明目的不认可，中赢XX公司发票带的不全，他所整理的发票跟发票接收回单无法对应，不能证明中赢XX欠款数额主张。对于录音的问题不认可，因为中赢XX原始载体的录音坏了，无法证明录音真实性，所以无法证明中赢XX的证明事项，证明事项不予认可。对于应收账单明细表不予认可，因为应收账款数额和发票对应不上、发票接收回执单也对应不上，所以无法证明中赢XX证明事项。王XX质证意见如下：同意XX公司质证意见，补充意见为发票为复印件对其真实性有异议，其提交的发票数量及基本金额与其提交的发票接收回执单不符，并且该证据无法证实中赢XX与XX公司存在买卖关系，且该证据中无王XX的任何信息体现，也无王XX签字捺印认可，无法证明本案纠纷与王XX个人有关；对于录音，因中赢XX提交的录音无原始载体，对其真实性不予认可，证明事项不予认可；对其证据的真实性也不认可，是其单方制作，无被告签字确认，对应收账款明细跟应收账款明细的期间为2017年1月1日至2019年12月31日，而中赢XX提供的发票接收回执单时间自2014年10月21日起，中赢XX提交的该两份证据在时间上不相符，其提供的应收账款明细明显对于金额的记载不全，其记录的欠款金额无法核实，且该证据也不能体现本案纠纷与王XX个人有关。

结合XX公司出具的转让支票时间、青岛增值税专用发票及发票接收回执等证据，可以充分认定XX公司与中赢XX存在纸箱买卖关系，并且最迟在2019年3月份XX公司仍欠中赢XX部分货款，虽然王XX不认可录音真实性，但是王XX并未提交证据证明该份录音是虚假的，再结合中赢XX提交的前述证据，中赢XX提交的上述四份证据可以形成完整的证据链，能够达到高度盖然性，证明XX公司尚欠中赢XX货款81847元，该笔债务形成时间在王XX、毕XX二人夫妻关系存续且全部持有XX公司股份期间，本院对中赢XX提交的上述证据真实性及与本案的关联性予以采信。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。中赢XX提交的证据可以证明与XX公司存在纸箱买卖合同关系，截止到起诉之日，XX公司尚欠中赢XX货款81847元，XX公司应支付给中赢XX，因双方未约定付款时间及违约责任，本院酌定XX公司以81847元为基数，自起诉之日即2022年6月14日起至实际付清货款之日止，参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息。

关于王XX、毕XX应否对案涉债务承担责任的问题，根据本案证据，可以认定王XX、毕XX已经对XX公司实缴了认缴的全部注册资本，并且中赢XX也未提交初步证据证明王XX、毕XX二人存在滥用股东有限责任及法人独立地位损害债权人利益的行为，再结合王XX、毕XX离婚及转让股权的事实，本院认定王XX、毕XX在本案中无需对案涉债务承担中赢XX主张的赔偿责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：

一、被告青岛XX公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛XX公司剩余货款81847元及利息（利息以货款81847元为基数，自2022年6月14日起至实际付清货款之日止，参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；

二、驳回原告青岛XX公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费923元（已减半收取，原告已预交），保全费920元，由被告青岛XX公司负担，于本判决生效之日起十日内直接支付给原告青岛XX公司。

如不服本判决，应在判决书送达之日起15日内通过网上上诉(登录山东法院电子诉讼服务平台，登录地址：XXXXXX:7865)，并向本院递交书面上诉状正本1份，按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。逾期未缴纳上诉费的，视为未上诉。

判决生效后，权利人申请强制执行的期限为2年。

审判员　　刘圆圆

二〇二二年九月八日

书记员　　张XX