湖北省XX市青山区人民法院
民 事 判 决 书
（2024）鄂0107民初965号
原告（反诉被告）：卢XX，男，1993年10月2日出生，汉族，住湖北省XX市汉阳区。
委托诉讼代理人：常X、陈X卓然，湖北XX律师（特别授权代理）。
被告（反诉原告）：张XX，男，1967年7月14日出生，汉族，住湖北省XX市青山区。
委托诉讼代理人：孙XX，湖北XX律师（特别授权代理）。
被告：陈XX，男，1975年11月1日出生，汉族，住湖北省XX市青山区。
委托诉讼代理人：孙XX，湖北XX律师（特别授权代理）。
原告卢XX与被告张XX、陈XX股权转让纠纷一案，本院于2024年1月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。在审理过程中，张XX提出反诉，本院合并进行了审理。卢XX的委托诉讼代理人陈X卓然，张XX及陈XX的共同委托诉讼代理人孙XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）卢XX向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告张XX于2023年12月5日签订的《股权转让合同》；2.判令两被告返还合同前期支付款项30万元；3.本案诉讼费由两被告承担。诉讼过程中，卢XX变更其第一项诉讼请求为：判令解除原告与被告张XX于2023年12月5日签订的《股权转让合同》，并判令张XX、陈XX配合原告办理工商变更手续，将XX多米某某有限公司股权恢复原状。事实与理由：原告与两被告经朋友介绍认识，原告就XX市硚口区**路**号财源大厦1-2层ＫＴＶ项目与被告陈XX沟通磋商，该ＫＴＶ以XX多米某某有限公司名义登记、运营，该公司实际控制人为被告陈XX。ＫＴＶ现场由被告陈XX实际运营管理，被告张XX仅为ＫＴＶ保卫人员。2023年9月，原告有意入股上述ＫＴＶ项目，经被告陈XX要求，原告于2023年9月18日至9月20日分多笔向被告陈XX指定账户转账28万元，后该ＫＴＶ被要求停业整顿，入股事宜搁置。2023年11月，被告陈XX称有意向原告转让该ＫＴＶ及运营公司，某某运营公司股权变更形式，实际转让该ＫＴＶ项目内部设备、电器等全部运营ＫＴＶ相关的物品，但要求原告先支付该ＫＴＶ项目欠缴的水电费等5万元，让ＫＴＶ先通水电再谈其他，原告因经济困难，在被告陈XX要求下，于2023年11月30日向XX某某物业管理有限公司支付水电费2万元。2023年12月5日，被告陈XX拟好并打印合同，要求原告签署，原告因相信被告陈XX运营该ＫＴＶ项目的能力，没有注意到合同内相关条款，签署了该份《股权转让合同》。后原告得知该合同约定明显与实际情况不符，此前被告陈XX承诺的ＫＴＶ项目内设施设备所有权，房租的争议及ＫＴＶ运营相关的资格证等均未在合同中明确。2023年12月10日，原告就上述合同相关条款向被告陈XX提出异议，被告陈XX再三保证会处理好与房东的债权债务关系，保证不会影响原告接手后的经营。2024年1月2日，该项目房东因房租和债务问题，拆除了ＫＴＶ项目的招牌，且因ＫＴＶ资质证照不全，当地派出所明确表示不允许该位置继续经营ＫＴＶ，原房东也因此收回了ＫＴＶ内所有设备，该项目所属的2楼部分房屋被司法拍卖，原房东也无法对2楼部分继续出租。原告认为，原告签署《股权转让合同》的目的系经营ＫＴＶ项目，被告虽在合同中未明确约定与ＫＴＶ经营相关的条款，但在原告与被告陈XX的沟通过程中，被告陈XX多次承诺会处理与房东及内部设施设备的关系，保障ＫＴＶ顺利经营，原告才签署该份合同。然而在合同履行过程中，被告陈XX未兑现之前的承诺，无法解决ＫＴＶ经营相关的房租、设备问题，故意隐瞒ＫＴＶ项目租赁合同纠纷的相关现状，且该ＫＴＶ经营并未办理所需的文化许可证，根本无法经营。被告陈XX就以上问题均未向原告明确告知，以欺骗方式要求原告签署该份合同，损害了原告的合法利益。故原告诉至法院，请求判如所请。
被告（反诉原告）张XX、被告陈XX共同辩称，双方在签订案涉股权转让合同之前经过了数月的了解和磋商，某甲公司的情况，且股权转让合同中已经充分阐述了公司现状，被告没有任何隐瞒和欺诈。在案涉股权转让合同签订后，张XX配合原告办理了工商变更登记手续，已将公司变更登记至卢XX名下，完成了股权转让合同约定的义务，案涉股权转让合同合法有效，不存在可以解除的情形。综上，请求法院依法驳回卢XX的诉讼请求。
被告（反诉原告）张XX向本院提出反诉请求：1.判令卢XX支付股权转让款39万元并支付逾期付款违约金；2.本案本诉、反诉诉讼费由卢XX承担。庭审时，张XX明确其主张的逾期付款违约金系以欠付款项为基数按照日万分之五的标准从2024年3月1日起计算至实际清偿之日止。事实与理由：张XX原系XX多米某某有限公司大股东、法定代表人，该公司在利济北XX租赁经营ＫＴＶ一间。2023年，张XX意欲转让该公司，卢XX与张XX进行了磋商，在前期磋商中，张XX将公司、ＫＴＶ及所租赁房屋的现状均向卢XX着重做了说明，卢XX表示有能力继续经营该ＫＴＶ，某乙公司。双方于2023年12月5日签订了《股权转让合同》，约定张XX将XX多米某某有限公司全部股权转让给卢XX，并将其中风险进行了告知，转让价款为70万元，定金为30万元，某丙公司欠供应商货款18万元从转让价款中进行抵扣，卢XX应于2023年12月支付不少于8万元，2024年1月支付不少于8万元，余款2024年2月底前付清。合同签订前后，卢XX仅支付了13万元定金便请求过户，基于对卢XX的信任，张XX及另一股东王X于2023年12月20日配合卢XX办理了工商变更登记，将公司过户至卢XX名下，但卢XX未按照合同约定支付剩余定金及转让款，经过多次交涉，卢XX表示不再支付剩余款项，并拒绝沟通协商，以实际行为表明不再履行合同。卢XX与张XX之间签订的是股权转让协议，在协议签订前，双方经过长期、多次磋商，张XX已经将公司所面临的各种状况如实告知，并无隐瞒，在协议中也做了重点说明和提示，卢XX有正常的判断能力，是完全民事行为能力人，协议内容经共同确认并签字，不违反法律规定，是双方真实意思表示，合法有效，双方应当依照协议内容履行。合同签订后，张XX依约将公司过户，并将场所、合同等全部移交，已经完全履行了合同义务，卢XX应依约支付股权转让价款。
原告（反诉被告）卢XX针对反诉辩称：1.陈XX为案涉ＫＴＶ实际控制人和实际受益人，ＫＴＶ日常经营、买卖酒水货物、招揽客户等工作均由陈XX完成，在ＫＴＶ入股及转让过程中，一直是陈XX商谈细节和处理转让事宜。张XX虽系XX多米某某有限公司原股东和法定代表人，但本案真实转让的是ＫＴＶ经营项目，而非XX多米某某有限公司的股权，某丁公司注册资金为50万元，原股东均为认缴出资，该公司没有任何财产，张XX也只是挂名股东，实际控制人为陈XX。2023年9月23日，陈XX经营的ＫＴＶ被汉阳警方和硚口警方查抄，陈XX涉嫌犯罪，警方将其刑事拘留，其现为取保候审状态，后续不敢再继续经营ＫＴＶ着急脱手，此事实可以反证陈XX为案涉ＫＴＶ项目实际负责人和控制人。2.本案陈XX作为转让方，对ＫＴＶ项目的信息披露不完全，导致卢XX产生错误认识并签订股权转让合同，是本案解除合同的原因。卢XX在2023年6月即与陈XX协商ＫＴＶ合伙经营和入股项目，在陈XX要求下，卢XX于2023年9月18日至9月20日分六笔支付入股金28万元，双方一直在协商共同经营的事情。在2023年9月23日之后，ＫＴＶ被警方查抄，确认存在犯罪行为，对陈XX刑事拘留37天后，陈XX取保候审出来才转变态度，要求全部转让ＫＴＶ项目，而非之前一直强调的合伙经营。经陈XX要求，2023年11月30日，卢XX又支付2万元水电费至某戊公司通水电，某戊公司因为陈XX欠缴物业费和水电费十余万，早已对ＫＴＶ断水断电。但陈XX称要转让ＫＴＶ，后哄骗卢XX交了2万元水电费后，某戊公司同意通水电5天。本笔费用加上之前转账的28万元共同构成卢XX支付的转让款项。2023年12月5日，卢XX与陈XX就ＫＴＶ项目及其内设施设备转让事宜达成了一致意见后，为了方便经营ＫＴＶ，在陈XX要求下签署了《股权转让合同》，双方后期办理工商变更登记等行为均系ＫＴＶ经营所需，某己公司股权。3.陈XX采用欺诈方式，使卢XX在签订合同之时对ＫＴＶ现状产生错误认识并签署转让合同，导致卢XX经营ＫＴＶ的合同目的不能实现，陈XX的欺诈行为构成根本违约，卢XX享有法定解除权。无论是基于《股权转让合同》还是事实，卢XX在2023年12月至今均不能实际经营该ＫＴＶ项目，陈XX也未向卢XX交付可以用于ＫＴＶ经营的场地、设备（一楼房东锁门），转移的只有ＫＴＶ的债务，明显与卢XX经营ＫＴＶ的合同目的不符。在2023年12月初，陈XX就已知悉该ＫＴＶ二楼已被司法拍卖的事实，但欺骗卢XX称二楼可以随便用，不用支付租金，只需要支付水电费就能正常经营。后期拍卖之后，由陈XX负责处理续租事宜，确保ＫＴＶ能够持续经营。在2023年12月10日，卢XX明确就后期房租事宜提出质疑，但陈XX依旧保证可以经营ＫＴＶ。2023年12月底，卢XX想在元旦节试营业几天，但发现ＫＴＶ设备均不正常，也停水停电，但陈XX称营业执照还没办下来，现在经营有风险，且让张XX一直住在ＫＴＶ内，卢XX等人赶了几次都不走。直至2024年1月4日，卢XX准备开门经营，一楼房东和派出所明确表示该场所不允许经营ＫＴＶ，其他干什么都行，一楼房东还拆除ＫＴＶ招牌，并一直锁门至今，此时陈XX甚至还在微信聊天中回复：要不要招牌不重要，赶紧安排后续转让款项。《股权转让合同》约定，转让包括ＫＴＶ内部设施使用权，标的公司对内部设施享有使用权至2025年6月30日，但在此之前，陈XX并未告知ＫＴＶ内部设施并非其所有，一直称现状交付，进来就能经营。即使按照该条款，陈XX也无法保证卢XX如今可以合法使用ＫＴＶ内部设施。在双方的微信聊天中，卢XX一直提出质疑，ＫＴＶ空调、音响等设备均有故障，卢XX根本无法经营和使用。因此，该合同关于经营ＫＴＶ的相关条款根本无法实现，正因为陈XX的欺诈和违约行为，导致卢XX经营该ＫＴＶ项目的合同目的不能实现。以上事实，充分证明在签订《股权转让合同》之时，陈XX并未将ＫＴＶ和新老房东续租和内部设施使用权问题按照合同要求履行，现新老房东不允许继续使用该房屋经营ＫＴＶ，陈XX无法控制新老房东的续租问题导致合同履行陷入僵局，派出所和文化管理部门因该ＫＴＶ没有证照，随时存在停业整顿可能，陈XX既无法履行股权转让合同交付ＫＴＶ设施设备和场所的义务，也无法履行微信聊天中多次向卢XX承诺的经营ＫＴＶ的转让目的，基于此，双方之前签订的《股权转让合同》及微信中达成的合作转让合意均因陈XX的欺诈行为而无法实际履行，双方也未就后续如何处理达成一致意见，故卢XX要求解除本案合同，张XX、陈XX共同返还本案全部转让款项，符合事实和法律规定，张XX的反诉请求不能成立，应予驳回。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2023年12月5日，原告（乙方）与被告张XX（甲方）签订《股权转让合同》，约定：甲方系标的公司XX多米某某有限公司持股98%股东，张XX系该公司法定代表人；标的公司租赁XX市硚口区**路**号财源大厦主楼1层1-1室、2层2-1、2-2、2-3房屋经营ＫＴＶ；乙方自愿受让标的公司全部股权，并经营该ＫＴＶ；甲方同意转让公司全部股权，退出经营；标的公司现状为：1.标的公司于2022年7月与财源大厦主楼1层1-1室、2层2-1、2-2、2-3房屋房东李X的代理人方XX签订了《财源大厦租赁合同》，房屋当时有抵押无查封，2023年6月6日，因原房东李X欠款纠纷，该房屋2层2-1、2-2、2-3号房屋被硚口区人民法院拍卖且成交，目前标的公司尚未就续约一事与新房东达成一致，甲方也不对此作任何承诺；2.受疫情及房屋拍卖影响，标的公司与前房东因租赁合同的履行进行过协商，尚未达成书面上的一致，目前标的公司尚欠付房租，亦有权主张房东的违约责任，甲方承诺将来若发生纠纷，配合处理，乙方承诺不以欠付房租为由拖欠或者抵扣转让款；3.ＫＴＶ内部设施（包括灯光、音箱等ＫＴＶ设备、空调等）系标的公司向前任房东租赁使用，标的公司对房屋内设施享有使用权，不得出售、故意毁坏，使用期限至2025年6月30日，乙方清楚知晓甲方披露的上述情况，并了解其中所存在的各种风险，不以上述情况为由向甲方提出任何主张；转让款及支付方式约定为标的公司转让价款为70万元，乙方已支付定金30万元，本协议签订后，待上述款项支付到位后，甲方配合乙方办理工商变更登记手续，将法定代表人、股东变更至乙方指定人员名下，ＫＴＶ经营中存在部分应付账款，包括物业费、水电费、酒水香烟副食等，约18万元，该款项抵扣转让价款，某庚公司后自行负责，与甲方无关，剩余款项在三个月内付清，其中2023年12月支付不少于8万元；2024年1月支付不少于8万元；其余款项在2024年2月底前付清；房屋现状、公司情况、经营状况（包括能否正常经营）乙方在签署合同时均已了解，合同签订后，乙方不得以任何理由拒付转让款；乙方自行同房东协商签订房屋租赁等事项，如有需要，甲方可协助配合，但甲方对此不作任何承诺；乙方按照约定支付转让款，不得拖延，如有逾期，按逾期金额的日万分之五支付违约金；本合同签订后，乙方不办理工商变更或不履行协议，解除协议的，已支付的30万元定金不予退还。上述《股权转让合同》后附《应付款》明细。
卢XX分别于2023年9月18日、2023年9月19日、2023年9月20日向XX多米某某有限公司转款5万元、5万元、3万元，张XX认可其收到上述股权转让款13万元。卢XX还于2023年11月30日向XX某某物业管理有限公司转款2万元用于支付案涉ＫＴＶ的电费。卢XX陈述其还通过现金方式向陈XX支付股权转让款12万元，并按陈XX要求向其指定的“登品茗茶（一品天下茶市）”转账支付5万元，张XX、陈XX对此不予认可。2023年12月20日，卢XX与张XX办理股权变更登记，变更后XX多米某某有限公司的法定代表人为卢XX，卢XX持股比例为100%。原告称因该场地无法经营ＫＴＶ，故原告诉至本院。
原告提交其与陈XX的微信聊天记录显示：2023年11月30日，陈XX说：“嗯，落实好了，……，我落实好了通知你过来交钱，问题不大，搞事情不急”、“转两万过去即可通水电，转账截屏发给我”，某某物业管理有限公司转款2万元，并截图发送给陈XX。
以上事实有《股权转让合同》、转账凭证、微信聊天记录等证据以及当事人的陈述予以确认并在卷佐证。
本院认为，卢XX与张XX签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力。本案中，卢XX以张XX未向其披露ＫＴＶ项目实际情况为由，主张解除该协议，但双方签订的股权转让合同中对标的公司的现状包括案涉房屋的续租、欠付租金、ＫＴＶ内部设施等情况均进行了披露，卢XX对上述情况均知情。卢XX在签订股权转让合同之前亦有义务对公司的运营状况、可能风险等关联情况有所判断及了解。在签订股权转让合同后，张XX已配合卢XX完成股权转让变更登记，现XX多米某某有限公司的法定代表人为卢XX，卢XX持股比例为100%，卢XX签订案涉股权转让合同的主要目的已经实现。综上，卢XX要求解除案涉股权转让合同的理由不能成立，对其要求解除股权转让合同并将XX多米某某有限公司股权恢复至原状及要求返还股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。
案涉股权转让合同已经实际履行，张XX履行完毕了股权转让合同约定的主要义务，并配合卢XX完成了股权变更登记，现卢XX应依约向张XX支付全部股权转让款。根据股权转让合同约定，案涉股权转让价款为70万元，该ＫＴＶ项目在经营过程中存在部分应付账款18万元，该款项抵扣转让价款后卢XX还应向张XX支付转让款52万元。根据股权转让合同的约定，卢XX已支付定金30万元，故卢XX还应向张XX支付转让款22万元。关于张XX辩称其仅收到原告支付的13万元股权转让款的问题，结合双方提交的证据材料，可以认定在签订股权转让合同时原告已实际支付股权转让款30万元，否则双方不会在合同中予以明确记载，故张XX该抗辩意见，本院不予采纳。
关于卢XX是否应支付逾期付款违约金的问题，虽然案涉股权转让合同约定“乙方按照约定支付转让款，不得拖延，如有逾期，按逾期金额的日万分之五支付违约金”，但该约定的违约金标准明显过高，本院酌定卢XX应以22万元为基数按照同期某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准向张XX支付自2024年3月1日起至实际清偿之日止的违约金。对张XX的该项反诉请求，本院予以部分支持，超出部分，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）卢XX于本判决生效之日起10日内向被告（反诉原告）张XX支付转让款22万元；
二、原告（反诉被告）卢XX于本判决生效之日起10日内向被告（反诉原告）张XX支付逾期付款违约金（以22万元为基数，按照同期某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，自2024年3月1日起计算至实际付清之日止）；
三、驳回原告（反诉被告）卢XX的全部诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）张XX的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费5800元，由原告（反诉被告）卢XX负担。反诉费7150元，由原告（反诉被告）卢XX承担4600元，被告（反诉原告）张XX承担2550元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省XX市中级人民法院。
本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审 判 员 李 丽
二〇二四年四月十九日
法官助理 汪XX
书 记 员 李XX
