山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2024）鲁10民终2199号
上诉人（原审被告）：威海某甲公司，住所地威海市环翠区。
法定代表人：于X。
委托诉讼代理人：张XX，山东XX律师。
上诉人（原审被告）：威海某公司乙，住所地威海市文登区。
法定代表人：于X洲。
委托诉讼代理人：王XX，山东XX律师。
委托诉讼代理人：张XX，山东XX律师。
被上诉人（原审原告）：李XX，男，1963年9月17日出生，汉族，住威海市文登区。
委托诉讼代理人：于XX，山东联志律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王辉，山东联志律师事务所律师。
上诉人威海某甲公司（以下简称某甲公司）、威海某公司乙（以下简称某乙公司）因与被上诉人李XX劳动合同纠纷一案，不服山东省威海市环翠区人民法院（2024）鲁1002民初3287号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年9月12日立案后，依法适用独任审理进行了审理。本案现已审理终结。
某甲公司上诉请求：1．撤销一审判决第一项，裁定驳回李XX起诉或改判驳回某甲公司承担连带责任的诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用由李XX承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院错误将某乙公司《证书》载明股金字样与李XX提交的收款收据中股金（实为奖金）字样等同，该证书由某乙公司制作，不应对某甲公司产生约束力。现某甲公司仅收取李XX1万元，即使需承担责任亦仅应在1万元范围内为限。二、一审法院适用法律错误。第一、若按一审法院认定案涉股金系奖金，李XX作为劳动者要求支付奖金应符合劳动法相关规定，本案李XX已达退休年龄，不属于法律、法规规定的劳动关系的主体范围，无权主张案涉10万元款项，现威海市环翠区劳动人事争议仲裁委员会已经以李XX达到法定退休年龄为由，对其仲裁请求不予受理，应裁定驳回李XX起诉。第二、李XX在一审中明确要求某甲公司对某乙公司债务承担连带责任，而一审法院错误判决某乙公司与某甲公司承担共同责任，明显超出了李XX的诉讼请求。一审法院混淆连带责任与共同责任的法律规定，要求某甲公司承担共同责任于理无据，与法律规定相悖。
某乙公司上诉请求：1．撤销一审判决第一项，裁定驳回李XX起诉或改判驳回某乙公司承担责任的诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用由李XX承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院错误将某乙公司《证书》载明股金字样与李XX提交的收款收据中股金（实为奖金）字样等同。某乙公司与某甲公司均系独立法人，二者股金并不等同，且根据《关于工资总额组成的规定》第七条奖金的范围看，也并不包含本案所涉股金，故一审法院错误将二者等同。另外，某乙公司与李XX间无劳动关系，即便认定为奖金，奖金的发放也不应由某乙公司发放，因案涉证书并未在某乙公司处实际施行，李XX庭审中也予以认可，在某乙公司未收取任何款项，双方亦无劳动关系情况下，不应承担任何责任，一审法院判决某乙公司承担责任显失公平。二、一审法院适用法律错误。第一、本案李XX已达退休年龄，不属于法律、法规规定的劳动关系的主体范围，现威海市环翠区劳动人事争议仲裁委员会已经以李XX达到法定退休年龄为由，对其仲裁请求不予受理，应裁定驳回李XX起诉。第二、一审法院判决第一项超越李XX诉讼请求，李XX无论在诉状亦或庭审中均明确诉求数额为10万元，无利息请求，更不涉及利息计算问题，故一审法院判决第一项支付利息部分明显超越诉讼请求，违反不告不理基本原则，应依法改判。退一步讲，即便存在所谓利息，案涉证书载明5年后可转让给公司，而李XX第一次要求回购股金是2023年，李XX在一审中也认可5年后公司回购股份时应按10万元回购，结合上述事实，无论从证书记载亦或其主张回购的时间看，一审判决均不应按收据载明的2010年2月21日起算利息。案涉股金非奖金，若按一审法院认定股金为奖金也不应计算利息，根据《中华人民共和国劳动合同法》第八十五条规定，用人单位欠付工资的法律后果，即承担行政责任或支付加倍赔偿金，工资属于劳动法律法规调整范畴，与一般债权的性质有所差异，在《中华人民共和国劳动合同法》对工资问题做出特殊规定的情况下，不应再适用支付利息这一普通债权的救济规则。第三、某乙公司盈利与李XX无关，李XX自认不享受股东权利，依公司法相关规定，其无权要求查阅会计账簿利润等情况，举证责任分配系法定而非意定，不应自由分配举证责任，根据谁主张谁举证的原则，在李XX未提交任何证据也无权查阅会计账簿的情况下，一审法院错误将财务审计及分红等举证责任分配给某乙公司。综上，请求依法撤销原判，改判某乙公司不承担任何责任。
李XX辩称，其并不完全认同一审法院的观点，但一审判决较为公允，为避免浪费司法资源，李XX未提起上诉。另外，李XX从税务机关了解到某乙公司利润金额巨大，分红的数额应当远大于银行利息，因此一审判决结果未超出某甲公司、某乙公司的初始行为预期，请求驳回上诉、维持原判。
李XX向一审法院起诉请求：1．判令某乙公司按照市值1%的价格回购李XX股金（价值约10万元）；2．判令某乙公司支付李XX2010年至2024年分红（金额待调取财务报表及纳税明细后确定）；3．判令某甲公司对某乙公司上述支付义务承担连带责任。
一审法院认定事实：某甲公司是自然人投资或控股的有限责任公司，成立于1999年10月27日，经营地在威海市环翠区**街，法定代表人于X。于X持股99.3%，于X之子于X洲持股0.7%。2007年7月5日，注册资本为50万，其中于X洲占5万，于X占45万。2011年12月23日，增加注册资本为300万，2016年3月9日，注册资本300万增加注册资本变为1000万。某乙公司成立于2008年3月13日，住所地威海市文登区**镇**村，股东为于X，持股比例100%，法定代表人为于X洲，注册资本2023年2月16日由600万元变更为1000万元，为自然人独资的有限责任公司。李XX于2004年7月到某甲公司工作，工作岗位为技术科负责技术设计。2023年9月6日，因其将达到法定退休年龄，某甲公司向李XX送达一份解除劳动关系通知，自2023年9月4日起解除与李XX的劳动关系，工资发放至2023年9月4日。李XX在某甲公司工作期间，某甲公司每年均向其发放奖金或奖金白条，2009年1月20日，某乙公司出具《证书》一份，《证书》载明：授予李XX壹拾万元股金，合为壹个股份。注：1．总股金额壹仟万元人民币，合为壹佰个股份，每年3月底前分红利；2．接受股金者，按接受股金额的10%自拿；3．五年后可转让给本公司。2010年2月21日于X妻子周XX向李XX出具了《收款收据》一份，收据载明：交款单位李XX；金额壹万元整；事由：入股金；主任：于X；收款人：周XX。
一审中，李XX称某甲公司累欠付其奖金一万余元，每年欠付的奖金都有一个白条，后来其将白条换了该10000元入股金的证明；某甲公司的控制人均为于X，其作为某甲公司的技术人员，负责画设备图纸，某乙公司生产的主要设备是由某甲公司设计生产制造，李XX的图纸发挥了重要作用，为激励李XX的工作积极性，某乙公司向李XX颁发了股金证书。某甲公司则于庭审中承认股金款项系由其收取，且当时出具股权证书等系为了公司发展和留住人才而实施。双方一致确认，未对案涉股金等进行相应的工商股权变更登记，亦从未进行分红等。
另，李XX向一审法院提交其任职期间，某甲公司2019年至2023年因未兑现而留存的每年向其发放奖金“白条”，内容为：李XX员工：公司配送与您股金壹万元整。说明：1．此股金只限在职员工在公司内部使用。2．员工每年8月底可取股金20%，满3年后可全部取走。
李XX于2023年10月24日以请求公司收购股份纠纷一案，向威海市文登区人民法院提起诉讼，该院于2024年1月19日以某甲公司为激励其员工，向李XX发放了某乙公司的股权证书，股权证书载明的分红条件、股权回购价格均不明确，李XX应当向某甲公司主张权利，本案实质上属于劳动合同纠纷，但劳动争议案件应当经过仲裁前置程序，因李XX未对该纠纷提起仲裁，故应驳回李XX的起诉为由，以（2023）鲁1003民初6923号民事裁定书，裁定驳回其起诉，李XX不服该裁定，提起上诉，威海市中级人民法院于2024年3月15日作出（2024）鲁10民终519号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。
李XX于2024年3月22日向威海市环翠区劳动人事争议仲裁委员会会提起仲裁，要求：某甲公司、某乙公司按某乙公司的市值1%价格回购其股金（价值约10万元）；某甲公司、某乙公司连带支付2010年至2024年分红（以调取某乙公司财务报表及纳税明细后确定）。该仲裁委作出威环劳人仲案字（2024）第352号不予受理通知书，其于法定期限内向一审法院提起诉讼，请求判如所请。
一审法院认为，当事人对于自己的主张或一方反驳对方的主张所依据的事实，有责任提供证据，否则应当由其自行承担举证不能法律后果。对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案中，双方当事人对于X甲公司基于其与李XX之间的劳动关系，为激励员工积极性及吸引和留住人才而由李XX支付一定对价取得某乙公司10万元股金的证书这一事实没有争议，一审法院予以确认。
本案中双方当事人争议的第一个焦点问题是李XX的诉请是否合理，应否支持。对此一审法院认为，本案系某甲公司基于双方的劳动关系，从激励员工的角度而对李XX进行奖励而发放10万元股金证书，李XX据此主张相应的股东权利等，则应当根据公司法的相关规定进行，也就是说劳动合同法的规定和实施不能也不应突破公司法等其他特别法的规定。在2009年至今双方均未进行股东变更登记，双方亦未对于分红条件、股权回购价格等均未明确约定、其注册资本与证书载明金额又有重大差异的前提下，李XX以股东身份请求某甲公司及某乙公司按照某乙公司相应市值价格回购其股金及以财务报表、纳税明细等来明确其2010年至2024年分红的诉请，于法无据，一审法院不予支持。
本案中双方当事人争议的第二个焦点问题如何对待和处理案涉股金证书。对此一审法院认为，某甲公司作为用人单位，出于激励员工和留住人才的目的而进行股权激励和向李XX发放股金证书，多年来却未按公司法的规定办理相应的变更登记，亦未进行相应的财务审计及分红等有违诚信。在李XX明确提出税务机关报表中公司利润金额巨大，某甲公司及某乙公司均未提交相反证据予以反驳情况下，再行结合其当时注册资本600万元，而证书记载总金额为1000万元的内容，如果将案涉股金证书金额确定为某甲公司当时欠付的奖金1万元，则显失公平，更与发放该证书的行为目的和真实意思有悖；此外，股权激励资金来源通常为员工资金与公司奖励资金，结合李XX提交的收款收据、奖金“白条”的内容特征与案涉股金证书内容的类似性，该案涉证书10万股金应当认定为1万元员工认购资金，9万元公司奖励资金为宜，且该资金实质均系奖金。结合两公司的股东资本构成、股东身份关系、股金证书发放情况，虽然本案基础法律关系是劳动合同关系，但本案民事法律行为和后果系某甲公司及某乙公司共同实施及产生，在其既不同意和认同李XX享有股东权利及利益，又多年不进行审计及分红，亦不提交相应证据证明股金实质金额前提下，本案民事责任应当由其共同承担及共同负有给付李XX奖金10万元及利息的义务更为公平，且该法律后果并未超出其初始行为预期。
某甲公司与李XX于2023年9月解除双方的劳动关系，李XX随后向人民法院提起诉讼及仲裁等，并未超出法定时效，某甲公司及某乙公司关于李XX主张已过诉讼时效的辩称，理由不当，一审法院不予支持。
特别需要说明的是，法律规定用人单位对员工进行股权激励的初衷和立法目的是激励员工发挥积极性主动性，实现用人单位发展和员工合法利益的双赢，而并非利用法律规定和行为漏洞，向员工“画大饼”“肥皂泡”，谋取一方的非法利益或侵害员工的合法权益。本案在审理过程中，一审法院向双方释X法律关系后，从消化矛盾、解决纠纷角度，对双方多次进行调解，但未能达成一致意见。依据《中华人民共和国劳动合同法》第三条、第二十九条、第三十条，《中华人民共和国公司法》第三十四条、第八十七条、第八十九条之规定，判决：一、威海某甲公司、威海某公司乙于判决生效后十日内共同给付李XX奖金10万元及利息（以10万元为基数，自2010年2月21日起至实际履行之日止，按国家规定银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付），款项付至李XX指定银行账号（收款人：李XX、开户行：威海市商业银行；账号：6231********）；二、驳回李XX其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5元，由威海某甲公司、威海某公司乙负担。
二审中，当事人没有提交新证据。对一审查明的相关事实，本院予以确认。
本院认为，双方当事人的争议焦点为：1．李XX主体是否适格。2．案涉股金的性质应当如何认定。3．一审判决中的利息部分是否超出李XX的诉讼请求。4．一审判决认定某甲公司、某乙公司承担共同支付责任是否正确。
关于焦点1。根据查明的事实，李XX自2004年7月至2024年9月在某甲公司工作，虽然李XX已经退休，但双方争议的事实系在李XX退休前形成，仍然属于用人单位与劳动者就劳动期间的权利义务发生的争议，故李XX系本案劳动争议的适格主体。某甲公司、某乙公司主张李XX主体不适格，于法无据，本院不予采纳。
关于焦点2。案涉股金并未在行政管理部门进行股权变更登记，某甲公司、某乙公司亦未有让李XX成为某乙公司股东的真实意思表示，故该“股金”实质为相应的股权价值、分红权等虚拟股权，该虚拟股权所对应的现金价值应是某甲公司、某乙公司给予劳动者的一种特殊劳动奖励金或报酬，在约定情形下应当支付。某甲公司、某乙公司主张该“股金”不属于奖金，可不向李XX支付，与双方约定内容不符，本院不予采纳。
关于焦点3。李XX的仲裁请求中虽未包含10万元的利息，但包括了某甲公司、某乙公司连带支付2010年至2024年的分红（以调取某乙公司财务报表及纳税明细后确定）。在双方约定某乙公司应在每年3月底前向李XX分红利即李XX享有分红权的情形下，某乙公司应当遵循诚实信用原则，按约定期限向李XX披露公司财务数据，至少应向李XX披露盈利及分红数据，但某乙公司并未履行其披露及分红义务，且于诉讼过程中均未提交相应证据。在此情形下，一审法院自《收款收据》出具之日即李XX应当分红之日起，参照同期贷款利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率酌情确定其分红标准，并责令某甲公司、某乙公司向李XX支付相应利息，并无不当，并未超出李XX的仲裁请求范围。据此，某甲公司、某乙公司支付的利息，应以10万元为基数，自2010年2月21日起至2019年8月19日止，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率支付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。某甲公司、某乙公司主张该利息部分的诉请超出了李XX的仲裁请求以及应自五年回购期满后起算利息，与事实不符，本院不予采纳。
关于焦点4。某甲公司与某乙公司虽系两个独立的企业法人，但某甲公司的法定代表人于X同时是某乙公司的股东，某甲公司的股东于X洲同时是某乙公司的法定代表人，于X和于X洲又系父子关系，故二公司存在一定的关联关系。李XX与某甲公司之间存在劳动关系，某甲公司为留住人才，由某乙公司出具证书且由某甲公司收取股金，可以看出二公司共同实施了向李XX授予虚拟股权及分红权的行为，故对于李XX要求获取上述股权及分红权现金价值的请求，二公司应当承担共同给付责任。李XX在某丙公司承担连带责任，该表述虽不准确，但已经包括了要求某甲公司、某乙公司承担责任的意思表示，一审法院据此要求二公司承担共同给付责任，并未超过李XX的请求范围。某甲公司、某乙公司主张一审法院相应判项错误并超出李XX请求范围，理由不当，本院不予采纳。
综上所述，某甲公司、某乙公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10元，由上诉人威海某甲公司、威海某公司乙负担。
本判决为终审判决。
二〇二四年十二月十一日
