(一) 判决结果

      经**审理认为，被告XX**公**XX**公**然登记为彼此独立的**公***，但XX**公**XX**公**在着组织机构及人员上的交叉兼职，两**公**人员、财务、经*、管*等方*存在着直接或间接的控制关*，两**公**在千丝万*的联系，丧失独立人格，构成**格XX。XX**公***由相*XX**公*、XX**公**务混同，XX**公***XX**公**权*担连*责任。

（二）焦*分析

      本案的争议焦*主要为：XX**公**否与XX**公**格XX，XX**公***对XX**公***于XX**公**有*债权*担连*责任。经*理法*认为XX**公**XX**公**成*格XX，理由主要包*以下三方*：

  综上，法*认定XX**公**XX**公**间属于****公*，存在人格XX，应*适用《**公**》第20条第三款的规定，判决XX**公**XX**公**XX**公**债务承担连*责任。

本案虽然最终*考了最高**布的15号案例，以《**公**》第20条第三款作为裁判依据，然而，学术界对于****公**格XX适用法*格否认制度仍存在争议，主要包*以下几个方*：

（一）关***公**格XX界定

      关*****公**格XX的界定，最高*民法*在15号指导案例中进行了详细的说理论证，其认为认定关***公**格XX应*其财务方*、业务方*、人员安*方*的混合及重叠交叉，财务方*关***公**间来往密切足以令不知情的第三人相*其为关***公*;业务方*关***公**经*范*相*或是存在一定范*的重合;关***公**人员安*特别*董*高*高*管*人员的安*方*存在交叉任*的情况。

      本案的争议问题之一就是XX**公**XX**公**否构成****公**人格XX，法*在认定关***公**，实际上参考了15号案例的认定标准，认为XX**公**XX**公**业务经*范*、财务人员、高**管*使用上出现混同现象，B、XX**公**用一套运营人马，XX**公**高*管*人员也同时*XX**公**行管*，这足以说明***公**业务、人员、财务安*上混同，综合而言，可认定为XX**公**XX**公**格XX。

      本案对关***公**格XX的界定说明*践中关***公**存在形式是多种多样的，15号案例对关***公**格XX的认定可以参考适用，但是作为统一性标准显然并不适合，虽然业务混同、人员混同是股东*用法*格独立地位中最多的一种表现形式，但实践中，同样存在其他的混同形式。就如本案中的管*混同关*，在15号案例中并未涉及，庭审中被告辩称本案关***公**经*范*虽有*合，但并不多。如完全*据15号指导案例来确定标准，那*实践中可能*存在较多争议。目前司**践中对于15号案例的参照适用也有**不同看法，关***公**格XX是否具有*一认定标准也是其存在的主要争议点。

（二）法*适用观点

      对于**关***公*，《**公**》没有*出定义，只是对“关*关*”进行了界定。根据《**公**》第216条规定，关*关*是指**公**股股东、实际控制人、董*、监事、高*管*人员与其直接或者间接控制的**公**间的关*，以及可能*致**公****移的其他关*。而在国*院颁发的《关***公**业务往来税务管*规程》中，对关***公**行了明*的界定，即是在资金、经*、购销等方*，存在直接或者间接的拥有*者控制关*，可以直接或者间接地同为第三者拥有*者控制**公*、**公*、其他经*组织。财政部颁发的《**公**计*则第36号—关*方*露》中也对关*方*行了界定，即一方*制、共同控制另一方*对另一方**重大影响，以及两方*两方*上同受一方*制、共同控制或重大影响的，构成**方。

      司**践中对于****公**格XX案件所应*适用的法*一项*在争议，最高**布的15号案例中，适用了《民法**》第4条、《**公**》第3条第一款，20条第三款。一部分学者认为，法*仅对一般的股东*用法*独立人格的行为作出规定，而对于****公**格否认的行为并无明**定，该行为在学术中被称为“横向*破**公**纱”，可以对原条文*照适用，而关***公**人格XX实际上是侵害**公**独立财产的行为，完全*以适用《**公**》第3条第一款的规定，无需参照适用20条第三款。

      在举证分配观点上，学界也有*讨论，即在“横向*破**公**纱”的案件中，鉴于****公**权*难以全*充*地掌握其信息，赋予债权*过重的举证责任*不合理的，故可适用《**公**》对于*人**公***格否认制度的举证责任*配方*，也即举证责任*置，将证明*存在人格XX的责任*配给关***公*。但在司**践中，包*代理的上述案件，绝大部分法*仍采用谁主张*举证的原则，将举证责任*配至债权*，这通**要债权*证明****公**财产、业务、组织机构存在混同，对于*了解****公**部状况*债权*而言，举证异常*难。

      在责任*配主体上，15号案例中并未让实际控制的股东*担责任，包*本案，债务最后*承担者是XX**公**XX**公*，实际控制股东*未担责。然而，所谓的关***公**人格XX现象，其实离不开实际控制股东*操作，这种行为一般称之为“三角刺破”原则，通**用于*妹**公*，即由控制股东*兄弟**公*A的资本抽出，再反向*人彼兄弟**公*B，这其中包*着传统的“刺破**公**纱”和“横向*破**公**纱”两个行为股东*行为。在一般的法*格否认制度中，股东*对此承担连*责任，那*在关***公**格XX案件中，股东*际上实施*连*人格XX的行为，如果不需要股东*担连*责任，可能**公*，损害未参与混同的合法*东**。并且该关***公**格XX的行为均由实际控制股东*作，那*有*能****公**财产最终**向*际控制股东，在这种情况*，关***公**往也成*下一个XX**公*。若不将实际控制股东*入责任*担主体范*，则债权*利**以保障。

九民纪*关**格XX的情形仍限定在**公**股东*间，依然从*员、财务、住所及业务等要素的混同度进行判定，并未提出“关***公**格XX”。同时*出一个新的概念，将关***公**格否认归*股东*施“过度支*与控制”的情形之中，这有*类似“三角刺破”原则。根据九民纪*第十一条第一款，**公**制股东***公**度支*与控制，严*损害**公**权*利*，应*否认**公**格。第二款则明*：“控制股东*实际控制人控制多个**子公**者关***公*，滥用控制权*多个**子公**者关***公**产边*不清、财务混同，利***输送，丧失人格独立性，沦为控制股东*避债务、非法**，甚至违法*罪工具的，可以综合案件事实，否认**子公**者关***公***人格，判令承担连*责任。”由此可见，最高*的裁判思路*生转变，认为关***公**格否认并不以人格XX为前提，而是着眼于*股东*用行为的认定，当认定股东*驶不正当控制权*致关***公**产混同，直接判令其承担连*责任。整个核心法*问题变成***公**东*否违反《**公**》第二十条的规定，**公**关***公**是否因此发生财产混同，这是对15号指导案例进一步**，此种信号可以作为以后*案诉讼的思路。