江**南通*中级人民法*民事判决书

(2025) 苏 06 民终XXX 号

上诉人（原审被告）：江*XX**公*，住所地江**启东*XXX。

法*代表人：潘XX，该**公**行董*。

委托诉讼代理人：王XX，北京XX律师*务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京XX**公*，住所地北京XXXXXXX。

法*代表人：徐X，该**公**行董*。

委托诉讼代理人：徐X，男，该**公**事。

委托诉讼代理人：孙XX，上海XX律师。

上诉人江*XX**公*（以下简*XX**公*）因与被上诉人北京XX**公*（以下简*XX**公*）股东*情权*纷一案，不服江**启东*人民法* (2025) 苏 0681 民初XXX号民事判决，向*院提起上诉。本院于 2025 年 6 月 19 日立案后，依法*用独任*公*开庭进行了审理。上诉人XX**公**委托诉讼代理人王XX，被上诉人XX**公**委托诉讼代理人徐X、孙XX到庭参加诉讼。本案现已审理终*。

XX**公**诉请求：1. 撤销一审判决；2. 裁定驳回一审XX**公**诉；3. 诉讼费*XX**公**担。事实和*由：1. XX**公**原告主体资格不适格。XX**公**诉时*用了 2024 年 10 月 9 日的工商*更登记领取的《营业执照》，徐X被记载为法*代表人。但该次变更系使用伪造的股东*决议和*京XXX科技**有*公*（以下简*XXX**公*）公**取。XXX**公**于 2025 年 2 月 15 日向*京XX海*区人民法*提起诉讼【案号 (2025) 京 0108 民初XXX号】，要求撤销前述工商*记。同时XXX**公**有**造印**为向*京XX公**海*分局报案并已被立案受理。2. 一审法*在认识到上述证据不足以证明XX**公**份合法*的情况*，开始援引 2022 年 11 月 11 日股东*决议为XX**公**找所谓 “合理” 的借口。XXX**公**经*北京XXXX人民法*提起诉讼，要求确认 2022 年 11 月 11 日股东*决议无效。该案正在审理过程*，本案应*中止审理。此外，徐X等人持有 2022 年 11 月 11 日决议，完全*以据之办理企业变更登记，但其伪造 2024 年 10 月 9 日决议，原因应*自知 2022 年 11 月 11 日决议不靠谱，一审法*却以该 “不靠谱” 决议作为裁判依据。

XX**公**称：1. 徐X的法*代表人身份已由生效判决确认，由徐X代表XX**公**诉合法**。一审判决援引生效判决作为裁判依据，并无不当。2. XX**公****销 2024 年 10 月 9 日工商*记的诉讼至今尚*审结，该案涉及工商*记变更效力，与本案中徐X的法*代表人资格无关。

XX**公***审法*起诉请求：1. 判令XX**公**整提供自 2021 年 1 月 14 日起至判决生效之日止的**公***、股东*册、股东*会议记录、董*会会议决议、监事会会议决议和*务会计*告（含资产负债表、利*表、现金*量表及相**表、会计*表附注和*务情况*明*）供XX**公**委托的会计**务所、律师*务所等中介机构查*、复制，查*时*不少于*五个工作日；2. 判令XX**公**整提供自 2021 年 1 月 14 日至判决生效之日止的会计*簿（含总账、明*账、日记账、其他辅助性账簿）和*计*证（含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查*合同等有***）供XX**公**委托的会计**务所、律师*务所等中介机构查*，查*时*不少于*五个工作日；3. 本案的诉讼费*由XX**公**担。

一审法*认定事实：XX**公***于 2021 年 1 月 14 日，法*代表人为潘XX，其担任*行董*，杨XX担任*经*，XXX担任*事。XX**公** 2021 年 1 月 14 日开始持有XX**公**份，现持股比例为 10%。

2024 年 11 月 25 日，XX**公** “XXX股东*” 微信群中发送《查*申*函》，内容*：XX**公**经*XXX、XX**公**行董*XXX、XX**公**事XXX，XX**公**XX**公**股东。据知情人反映，XX**公**部分股东*空*北XX**公**且已经*止运营。由于***公**XXX万**资，故需要了解XX**公**实际经*情况*财务情况，保护自身的利*。我司*依据《**公**》第三十三条赋予的权*，向***公***查*、复制江*XXX自成*以来所有*东*会议记录、财务会计*告、会计*簿（包*但不限于：总账、明*账、日记账、其他辅助性账簿）、会计*证（包*但不限于：记账凭证、相**始凭证及作为原始凭证附件入账备查*有**料）以及**公**各类合同（包*但不限于：投资合同、租赁合同、业务合同、采购合同等等）。望**公**接到本函后 15 天内准备好上述材料原件，并以书面形式告知我司**及复制的时*。如果贵司*接到本函 15 天内未答复或者拒绝我司**，本**公**诉诸**解*。若我司*现**公**者**公****员存在隐匿或故意销毁上述材料及相**据的行为，我司*会向***关*案，追究相**员的刑事责任。2024 年 11 月 25 日。XXX执行董*徐X电话：XXX。

XX**公**法*代表人XXX、监事XXX收到了上述微信信息，但至今未向XX**公**供相**料。

另查*，2023 年XX**公**XXX**公**照返还纠纷一案，北京XXXX人民法*作出 (2023) 京XXX民初 XXX 号民事判决书，该判决书中表述：“XXX系现工商*记显示的法*代表人，而徐XXXX**公* 2022 年 11 月 11 日临时*东*决议确定的执行董*和*任**代表人身份代表**公**起诉讼，XXX主要辩称上述股东*决议应*无效，故起诉主体非法。本院认为其一，本案属于**公**部控制权*夺产生的纠纷，不涉及外部第三人信赖***题，故当诉讼发生时，一审法*对于***表**公**主体如何*定这一问题应*遵循实质审查*原则，即当**公***法*程*选举出了合法**的董*长或执行董*兼任**代表人时，即使工商*记的法*代表人与实际新选任*法*代表人不一致，也应*按照实际新选任*法*代表人来确定**公**意思代表。其二，股东*决议属于**公**自治范*，一经*出，除被确认无效或撤销或不成*等，其有*性无需经**确认。本案中，2022 年 11 月 11 日临时*东*决议在未被司**认无效或撤销等否认有*性的情况*，虽工商*记中显示的法*代表人尚*进行变更，但有*的股东*决议已经*定新的执行董*，徐X以新任XX**公**行董*、法*代表人身份作为XX**公**意思代表，在不与**公***、授权*突的前提下，其在诉讼文*上签名亦产生法*效力，故徐X作为XX**公***代表人系**公**讼意志的代表主体，其有**表XX**公**起本案诉讼。” 判决XXX于*决生效后*日内返还XX**公**下经*材料：**公***、财务章、合同章、发票章*原法*代表人徐X的人名章*一枚；开具发票的税务系统（即税控盘及账号、密码）自 2008 年 9 月 11 日**公***至今的纸质普通*票、专用发票以及电子发票财务凭证；工商*业执照正本、副本和*出口许*证各一份；税务办税做账系统、银行开户许*证、银行 U 盾、支*宝账户及密码。后XXX不服该判决，上诉至北京XX第一中级人民法*。北京XX第一中级人民法*于 2024 年 6 月 28 日作出 (2024) 京 01 民终XXX号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

一审法*认为，股东***公**投资人、出资者，是**公**产的最终*有*，股东***解**公**一切情况，特别***公***决策和**公**产使用的情况，即股东***公**务享有*情权。本案中，关*XX**公**辩XX**公**体不适格的问题，北京XXXX人民法*作出的 (2023) 京 0108 民初XXX号民事判决书中已确认徐X能*代表XX**公**起诉讼。即便如XX**公**述 2024 年 10 月 9 日的股东*决议中的XXX**公****XXX签名为虚假，而导致 2024 年 10 月 9 日股东*决议无效，但 2022 年 11 月 11 日临时*东*决议亦确认徐X为XX**公**法*代表人，有**表XX**公**起本案诉讼，故对XX**公**辩不予采信。关*XX**公**辩XX**公**向*送达查*函，向XXX送达不代表向**公**达，一审法*认为案涉查*函内容*达明*，XXX系XX**公***代表人，XX**公**XXX提出申*可视为向**公**出。《中华*民共和***公**》第五十七条规定 “股东****、复制**公***、股东*册、股东*会议记录、董*会会议决议、监事会会议决议和*务会计*告。股东*以要求查***公**计*簿、会计*证。股东*求查***公**计*簿、会计*证的，应*向**公**出书面请求，说明*的。**公***理根据认为股东**会计*簿、会计*证有*正当目的，可能*害**公**法***，可以拒绝提供查*，并应*自股东*出书面请求之日起十五日内书面答复股东*说明*由。**公**绝提供查*的，股东*以向*民法*提起诉讼。股东**前款规定的材料，可以委托会计**务所、律师*务所等中介机构进行。股东*其委托的会计**务所、律师*务所等中介机构查*、复制有**料，应*遵守有**护国**密、商*秘密、个人隐私、个人信息等法*、行政法*的规定。” 本案中，XX**公**XX**公***之日起即为XX**公**股东，其有***、复制**公**财务会计*告等材料，其行使知情权*目的也是为了解**公**实际经*现状，况*XX**公**无证据证明XX**公**使知情权*有*害**公**法***不正当目的，故对XX**公**诉请予以支*，但对于XX**公**张**时*不少于*五个工作日，一审法*认为查*时*过长，调整为五个工作日。《最高*民法*关**用〈中华*民共和***公**〉若干*题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东*据人民法*生效判决查***公***材料的，在该股东*场的情况*，可以由会计*、律师*依法*者依据执业行为规范*有*密义务的中介机构执业人员辅助进行。” 因此，XX**公**以委托的具有*业知识的会计*、律师*依法*者依据执业行为规范*有*密义务的中介机构执业人员辅助行使股东*情权。

据此，依照《中华*民共和**法*》第五百四十八条、《中华*民共和**事诉讼法》第六十七条规定，判决：一、XX**公***决发生法*效力之日起二十日内将其**公** 2021 年 1 月 14 日起至判决生效之日止的**公***、股东*册、股东*会议记录、董*会会议决议、监事会会议决议和*务会计*告置于**公**所地江**启东*XXX的办公*所供XX**公***、复制，XX**公**正常*作时*（上午九时*下午五时）查*、复制，自查*、复制之日起持续不超过五个工作日；二、XX**公***决发生法*效力之日起二十日内将其**公** 2021 年 1 月 14 日起至判决生效之日止的会计*簿和*计*证置于**公**所地江**启东*XXX的办公*所供XX**公***，XX**公**正常*作时*（上午九时*下午五时）查*，自查*之日起持续不超过五个工作日；上述两项*XX**公**场的情况*，可以由会计*、律师*依法*者依据执业行为规范*有*密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、驳回XX**公**其他诉讼请求。案件受理费*法*半收取XX元，由XX**公**担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法*交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和*证。

XX**公**供北京XXXX人民法* (2022) 京 0108 民初XXX号案件传票和*诉书，证明XXX**公**经***起诉，要求确认 2022 年 11 月 11 日临时*东*决议无效，在该决议无效的情况*徐X没有*格作为XX**公**法*代表人提起本案诉讼，因此XX**公**告主体资格不适格。

XX**公**证认为，对该证据真实性予以认可，但在其后*效的判决已经*可了徐X的法*代表人身份。

本院认证认为，上述证据与本案原告诉讼主体资格判断不具有**性，本院不予采信。

本院经*理，对一审法*采信的证据以及认定的案件事实予以确认。

经*事人确认，二审争议焦*为：XX**公**法*代表人徐X是否能*代表XX**公**起本案诉讼？

本院认为，《最高*民法*关**用 <中华*民共和**事诉讼法> 的解*》第五十条第一款规定，法*的法*代表人以依法*记的为准，但法*另有*定的除外。依法*需要办理登记的法*，以其正职负责人为法*代表人；没有*职负责人的，以其主持工作的副职负责人为法*代表人。第二款规定，法*代表人已经*更，但未完成*记，变更后*法*代表人要求代表法*参加诉讼的，人民法*可以准许。徐XXXX**公**记对外公*的法*代表人，且目前未有*更，根据前述法*规定，徐X有**表XX**公****提起诉讼，一审法*受理本案诉讼并无不当。本案为股东*情权*纷，实体争议焦*为XX**公**诉请是否符*相***规定，其内部关***代表人的争议不影响诉讼程*进行。在XXX**公**起的另案诉讼中，如果徐X的法*代表人身份合法*被推翻，届时*握**公**制权*新法*代表人可自行决定是否实际行使知情权，无碍本案根据XX**公**商*记现状依法*判，故本案无需等待另案诉讼结果。

综上，XX**公**上诉请求不能**，应*驳回；一审判决认定事实清楚，适用法*正确，应*维持。依照《中华*民共和**事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项*定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费XXX元，由上诉人江*XX**公**担。

本判决为终*判决。