湖南省衡**中级人民法*民事判决书
上诉人（原审原告）：孟XX，男，19XX 年*生，汉族，住安*省蒙*县XXX。委托诉讼代理人：李XX，湖南XX律师。
被上诉人（原审被告）：谢XX，男，19XX出生，汉族，住湖南省耒阳*XXX。委托诉讼代理人：XXX，湖南XXX律师*务所律师。
上诉人孟XX因与被上诉人谢XX合同纠纷一案，不服湖南省耒阳*人民法*（2024）湘 0481 民初 XXX 号民事判决，向*院提起上诉。本院于 2025 年 3 月 4 日立案后，依法*本案进行了独任*理。上诉人孟XX的委托诉讼代理人李XX，被上诉人谢XX的委托诉讼代理人XXX到庭参加了诉讼。本案现已审理终*。
孟XX上诉请求：1. 撤销原判，改判支*孟XX一审全*请求；2. 本案一、二审诉讼费**审代理费*谢XX承担。事实和*由：一、原审认定事实错误。谢XX应*支*孟XX股权*让款XXX元。孟XX系接受谢XX委托收购任XX持有*XXX**有*公*（以下简*XXX**公*）50% 的股份，案外人任XX与孟XX签订《股权*让协议》后，孟XX共计**任XX股权*让款XXXX 元，其中有XXX 元*源于*XX。XXX**公**股东*XX、谢XX均知晓并同意孟XX代为收购案涉股权*事。原审以案涉股权*让未能*际向*XX履行完毕*由认定孟XX与谢XX未形成*权*务关*，判决驳回孟XX的诉讼请求不当。二、原审适用法*错误。本案应*用《中华*民共和***公**》关***有*责任***权*让的规定，原审适用《中华*民共和**事诉讼法》相**定不当。三、原审程X违法。任XX与本案处理存在利*关*，应*加本案诉讼。原审未依职权*加任XX作为本案第三人参加诉讼，导致本案事实不清，处理程X违法。
谢XX辩称，XXX**公**有*东*XX和*XX，二人因合作问题发生争议后，遂委托孟XX以自己名义代为收购任XX的股权。孟XX未按照案涉股权*让协议约定支*给任XX全*转让款，导致任XX的股权*今未能*更登记到谢XX名下，孟XX构成*约。谢XX现已不同意收购案涉股权。原审未追加任XX参加诉讼，程X合法。原审认定事实清楚，但谢XX已支*给孟XX的款项*是股权*让款。根据孟XX一审陈*，股权*让协议未能*际向*外人履行完毕，原审由此认定孟XX与谢XX之间未能*成*权*务关*，处理结果正确。综上，请求驳回上诉，维持原判。
孟XX向*审法*起诉请求：1. 判令谢XX向*XX支*委托收购股份欠款 XXX 元；2. 判令本案诉讼费、保全**全*费*由谢XX承担。
一审法*认定事实：谢XX系XXX**公**东，孟XX系该**公**工。2023 年 12 月 8 日，孟XX与任XX签订股权*让协议，约定将任XX持有*XXX**公* 50% 的股份全*转让给孟XX，转让价格 XXX 元，并约定了支*时*。2023 年 12 月 15 日，谢XX通*微信转账向*XX支* XXX元。2024 年 4 月 1 日，谢XX向*XX出具委托书，委托孟XX对案外人任XX享有*该**公**份进行收购。一审法*认为，谢XX委托孟XX向*外人任XX收购股份，但孟XX庭审中表述股权*让协议未能*际向*外人履行完毕，因此，孟XX与谢XX之间未能*成*权*务关*，故孟XX诉请要求谢XX向*XX支*委托收购股份欠款XXX 元，该院不予支*。综上所述，依照《中华*民共和**事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高*民法*关**用 <中华*民共和**事诉讼法> 的解*》第九十条规定，判决：驳回孟XX全*诉讼请求。案件受理费XXX元，减半收取计XXX 元，公*费XX 元，由孟XX负担。
本院二审期间，孟XX提交了以下证据：证据一、浙江*绍兴市上虞*XX（2024）浙 XXX民初XX 号民事调解*一份，拟证明*XX因案涉股权*让事宜以孟XX为被告已向*兴市上虞*法*起诉，双**经*法*达成*民事调解*议书的事实。证据二、委托代理合同、发票，拟证明*XX因本案二审已支*律师*理费XXX 元，应*谢XX承担。
本院组织当事人进行了证据交换和*证。本院认为，孟XX提交的证据一内容*实合法，可达到证明*的，予以采信。证据二所涉律师*理费*案涉股权*让协议和*托书中未约定，该费*不属于*XX因本案纠纷必需发生的费*，不能*到孟XX的证明*的，本院不予采信。
经*理查*，任XX与孟XX股权*让纠纷一案，任XX于 2024 年 11 月 14 日向*江*绍兴市上虞*XX提起民事诉讼，该院于 2024 年 12 月 10 日出具（2024）浙XXX民初XXX号民事调解*，载明：一、孟XX向*XX支*股权*让款XXX元，款项*以下期限支*：于 2025 年 1 月至 2027 年 5 月每月月底前各支*XXX 元，于 2027 年 6 月底前支*XXX 元；二、如孟XX有**一期未足额履行付款义务，孟XX应*行支*以XXX元*基数自 2024 年 6 月 21 日起至实际清偿之日止按同期全**行间同业拆借中心公*的一年*贷款市场报价利*计*的利*，任XX可就剩余*付款项*利*一并申*强*执行；三、任XX自愿放弃其他诉讼请求。
该调解*已发生法*效力。另查*，案涉股权*让协议第二条约定：上述转让款合计XXX元，其中XXX元*于 2023 年 12 月 8 日支*给任XX。谢XX与孟XX 2024 年 1 月 21 日的微信聊天记录载明，孟XX于*日支*任XX股权*让款XXX元。本院对一审查**其他事实予以确认。
本院认为，关**XX的民事责任*担问题。从*案已查**事实看，谢XX认可孟XX系受其委托代为收购任XX持有*XXX**公* 50% 的股份。孟XX一审提交的XXX**公**东*决议、谢XX向*XX出具的委托书载明*容*证明*XX在案涉股权*让协议签订时，明*谢XX与孟XX系委托关*仍同意孟XX以自己名义签订案涉股权*让协议。谢XX与孟XX之间形成*委托合同关*和*XX与任XX之间形成*股权*让协议关*，系各方*事人的真实意思表示，未违反法*禁止性规定，合法**。
在孟XX未按照股权*让协议约定支*相**权*让款的情况*，任XX于 2024 年 11 月 14 日向*江*绍兴市上虞*XX提起民事诉讼，该院于 2024 年 12 月 10 日出具（2024）浙 XXX 民初XXX 号民事调解*。依据《中华*民共和**法*》第九百二十六条第一款 “受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关*的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应*向*托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权*。但是，第三人与受托人订立合同时*果知道该委托人就不会订立合同的除外”，第二款 “受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应*向*三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相*人主张*权*，但是第三人不得变更选定的相*人” 和*九百二十一条 “委托人应*预付处理委托事务的费*。受托人为处理委托事务垫付的必要费*，委托人应*偿还该费*并支*利*” 的规定和*效法*文*的既判力，孟XX为处理谢XX的委托事务仍需垫付案涉转让款XXX元*任XX，加上孟XX前期已支*的股权*让款，案涉股权*让协议约定的转让款XXX元*支*义务已全*由孟XX承担，谢XX已免除向*XX支*案涉股权*让款的义务，孟XX诉请谢XX赔偿相**额的股权*让款于***。
对于*权*让款的具体数额。孟XX认可其已支*任XX转让款XXX元，其中 XX元*源于*XX，另有XXX元*孟XX垫付。谢XX对其已支*给孟XX款额的数额和*质提出异议，未提交充*证据证明，应*担举证不能*法*后*。根据谢XX于 2023 年 12 月 15 日向*XX微信转账记录载明*XXX元、案涉股权*让协议第二条约定的已支*给任XX的XXX元**XX与孟XX于 2024 年 1 月 21 日的微信聊天记录载明*孟XX支*给任XX的XX元，即谢XX已支*给孟XX款项*况**XX已支*给任XX案涉股权*让款情况，孟XX诉请谢XX向*支*案涉股权*让款 XXX 元****，本院予以支*。
孟XX诉请谢XX赔偿其二审律师* 6000 元。本院认为，谢XX出具给孟XX的委托书和*涉股权*让协议未对律师*****定，且该费*亦非本案二审必需产生的费*，孟XX诉请该项**由谢XX承担于**据，本院不予支*。
关**审未追加任XX作为第三人参加诉讼，程X是否违法*问题。任XX依据案涉股权*让协议在浙江*绍兴市上虞*XX审理的（2024）浙 XXX民初XXX号民事案件中，未突破合同相*性原则选择谢XX直接承担民事责任，而是选择合同相*人孟XX为案涉股权*让款的付款责任*。本案实属委托合同纠纷，任XX并非委托合同相*人，并非本案必须*加诉讼的当事人。根据本案已查**事实，任XX与本案处理不存在利*关*，原审未追加任XX作为第三人参加诉讼程X合法。
综上所述，孟XX的上诉请求部分成*，本院予以支*。依照《中华*民共和**法*》第四百六十五条、第四百六十九条、第九百二十一条、第九百二十六条第一、二款，《中华*民共和**事诉讼法》第四十一条第二款、第一百七十七条第一款第二项*规定，判决如下：
一、撤销湖南省耒阳*人民法*（2024）湘 XXX民初XXX 号民事判决；
二、被上诉人谢XX于*判决生效后*五日内赔偿上诉人股权*让款XXX 元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金**义务，应*依照《中华*民共和**事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支*迟延履行期间的债务利*。
本案一审案件受理费*半收取 XXX 元，公*费 XX 元，二审案件受理费 XXX元，合计XXX 元，由被上诉人谢XX负担。
本判决为终*判决。
