导读：本文复盘一起认购定向融资工具引发的民间借贷纠纷案，该案由湖北省某人民法院审理。投资者与发行方签订多期认购协议，资金在各期产品间滚动结转累计达 262 万元，产品到期后发行方未兑付本息。投资者起诉要求发行方还本付息，并要求产品受托管理人承担连带清偿责任。法院认定双方虽名为投资认购，实为民间借贷，判决发行方偿还借款本金 262 万元及相应利息、违约金，但受托管理人不承担连带责任。本案由北京乾成（武汉）律师事务所黄钊律师代理。
一、案情简介
2019年至2022年期间，张XX陆续与XX集团签订六份认购协议，认购XX集团发行的定向债务融资工具及定向融资计划产品，乙公司在各期协议中均被列为产品受托管理人。张XX首笔认购175万元，约定年化收益率11%，产品期限一年。该期到期后XX集团按期支付利息19.3万元，本金经双方协商结转至下一期。
2020年初，张XX追加认购70万元，约定年化收益率8.5%。两期产品先后到期后，XX集团支付了相应利息并兑付本金10万元，剩余本金合计235万元经双方协商一致后转入后续产品。此后三年间，该笔本金经历多期滚动结转，各期均按约支付利息，本金逐期并入下一期产品。
至2022年11月，该笔资金累计结转为本金262万元，约定年化收益率仍为11%，产品到期日为2023年5月。然而该期产品到期后，XX集团未按约兑付本金及收益。经张XX多次催讨，XX集团仅于2025年1月和2026年2月分别支付1万元和5万元，合计6万元利息，剩余本息始终未予清偿。
张XX认为，XX集团逾期未兑付已构成违约，应按协议约定支付违约金；乙公司作为产品受托管理人，在产品逾期后未履行受托管理职责，未及时披露产品情况，也未采取追偿措施，应对XX集团的全部债务承担连带清偿责任。双方协商无果后，张XX向法院提起诉讼。
二、争议焦点
1.双方签订的认购协议性质是投资关系还是民间借贷关系？
2.XX集团后续支付的6万元应优先抵扣本金还是利息？
3.同时按11%主张利息和按3.6%主张违约金，是否属于重复计算？
4.乙公司作为受托管理人，是否应对XX集团的债务承担连带清偿责任？
被告XX集团辩称，张XX主张的本金余额与实际不符，后续支付的6万元应优先抵扣本金，本金余额应为255.6万元；约定11%的利率过高且多年计算复利，请求将到期后的利息调减至一年期贷款市场报价利率标准；同时主张利息与违约金属于重复计算，不应同时支持。
被告乙公司书面辩称，其并非认购协议的合同主体，与张XX之间不存在委托管理关系；连带责任必须有法律规定或合同约定，张XX要求其承担连带责任既无约定也无法律依据，应予驳回。
三、代理策略
黄钊律师接受委托后，针对本案六期产品滚动结转、法律关系复杂的情况，确定完整办案思路，分四步开展工作。
第一，梳理六期认购协议与银行转账记录。将六份认购协议、银行流水、利息兑付凭证、微信沟通记录逐一对应，梳理出本金从175万到262万逐期结转的完整链条，明确每期产品的本金构成、利率标准、到期时间和已付金额，固定最终欠款本金的计算依据。
第二，进行法律关系定性。双方签订的虽名为定向融资工具认购协议，但张XX交付资金后不承担任何经营风险，只收取固定标准的收益，到期收回本金，完全符合民间借贷的法律特征。XX集团发行产品、投资者认购并获取固定收益，本质上就是资金拆借，应按民间借贷关系审理。
第三，设计诉讼请求与金额核算。将本金262万元、期内利息、逾期利息、违约金分别计算，主张利息按约定11%年利率计算至实际清偿之日，违约金按约定3.6%年利率计算，两项合计14.6%未超过法定保护上限。已支付的6万元主张从利息中扣减。
第四，评估受托管理人的责任边界。审查认购协议中关于乙公司受托管理职责的具体约定，明确乙公司虽负有逾期追偿等管理职责，但连带责任必须有法律明确规定或当事人明确约定。乙公司并非借款人，也未提供连带保证，将其列为共同被告系基于受托管理人身份，但对其是否承担连带责任保持客观评估。
四、判决结果
法院审理认为，张XX与XX集团签订多份认购协议，张XX交付资金，XX集团支付固定收益并兑付本金，双方资金往来名为投资，实为借贷，且不违反法律强制性规定，民间借贷关系合法有效。
关于本金，法院经逐期核对转账记录与结转凭证，确认XX集团尚欠借款本金262万元。XX集团主张后续支付的6万元应优先抵扣本金，但双方对账记录中已明确列为利息，法院认定该6万元应从应付利息中扣减，本金仍为262万元。
关于利息与违约金，张XX主张的利息按11%计算、违约金按3.6%计算，两者合计未超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍，法院予以支持。利息以262万元为基数按11%年利率自2022年11月24日起计算，违约金以262万元为基数按3.6%年利率自2023年5月30日起计算，均计至借款本金实际清偿之日止。
关于乙公司的责任，法院认为连带责任必须由法律规定或当事人约定。乙公司虽在协议中被列为受托管理人，但并非借款合同主体，也未作出连带保证的意思表示，张XX要求乙公司承担连带责任缺乏事实和法律依据，法院不予支持。
最终法院判决：XX集团向张XX返还借款本金262万元，并按11%年利率支付利息、按3.6%年利率支付违约金，计至本金实际清偿之日止；已支付的6万元从应付利息中扣减；驳回张XX对乙公司的诉讼请求。
五、案例启示
1.认购定向融资工具、私募基金等类金融产品时，要认清资金的真实法律性质。如果投资者不参与经营、不承担风险、只收取固定收益，即便合同名称写的是投资认购，司法实践中通常也会认定为民间借贷关系，权利义务按借款合同处理。
2.多期产品滚动结转时，务必留存每一期的认购协议、转款凭证和到期结算单。本金在各期间滚动时，要书面确认每期结转的本金金额和利息计算方式，避免后期对欠款金额产生争议。
3.利息与违约金可以同时主张，但两者合计不得超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍。本案中利息11%加违约金3.6%合计14.6%，在法定保护范围内。超过部分法院不予支持，维权时应合理计算总额。
4.已偿还款项的抵扣顺序直接影响本金和利息的计算。本案中双方对账记录将6万元列为利息，法院据此从利息中扣减。交易过程中如对还款性质有特别约定，应以书面方式确认，避免发生争议。
5.产品受托管理人不等于担保人。投资者不能仅凭协议中受托管理人的身份，就要求其对发行人的债务承担连带还款责任。连带责任必须有法律明确规定或合同明确约定，购买产品前应仔细阅读协议中关于责任承担的条款。
本文作者：黄钊律师，北京乾成（武汉）律师事务所
