湖北省武汉东湖新技术开XX
民事判决书
（2024）鄂xxxx民初xxxx号
原告：武汉xx科技有限公司，住所地：湖北省武汉东湖新技术开发区xx号。
法定代表人：王xx，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：方x，湖北XX律师。
委托诉讼代理人：徐x，湖北XX实习律师。
被告：xx系统应用有限公司，住所地：北京市昌平区未来科技城南区xx层。
法定代表人：贺xx，董事长兼经理。
委托诉讼代理人：金xx，北京xx律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张xx，北京xx律师事务所实习律师。
被告：宏xx集团有限公司，住所地：广东省珠海市香洲区xx室。
法定代表人：董x，董事长。
委托诉讼代理人：周xx，广东xx律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾xx，广东xx律师事务所律师。
原告武汉xx科技有限公司（以下简称xx公司）与被告xx系统应用有限公司（以下简称中xx公司）、被告宏xx集团有限公司（以下简称宏xx公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年3月6日立案受理后，依法适用普通程序于2024年5月14日公开开庭进行了审理。原告xx公司的委托诉讼代理人方x、徐x，被告中xx公司委托诉讼代理人金xx、张xx，被告宏xx公司的委托诉讼代理人周xx、曾xx到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告xx公司向本院提出诉讼请求：1．判令中xx公司给付拖欠合同款XXX元；2．判令中xx公司支付逾期付款利息65610元，以XXX元为基数，自2023年3月18日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计付至实际清偿之日止（暂记至2023年12月13日）；3．判令中xx公司向xx公司支付违约金XXX元，以XXX元为基数，自2023年3月18日起，按合同约定逾期付款总额每日千分之三的计算付至实际清偿之日止（暂记至2023年12月13日）；4．宏xx公司在欠付中xx公司合同款项范围内对中xx公司欠付xx公司的上述款项。承担连带清偿责任；5．判令两被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年12月10日中xx公司和宏xx公司签订了关于“武汉新xx区（阳xx区）信xx项目-EDI数xx平台”的《采购合同》，宏xx公司系发包人，中xx公司系该项目软件采购代理商。2018年11月8日中xx公司又与xx公司在内的多家供应商签订了“武汉新xx区（阳xx区）信xx项目-EDI数xx平台”的《采购合同》，将其从宏xx公司处承接的项目分散采购。xx公司与中xx公司在合同中约定“xx公司向中xx公司提供软件系统及相关服务、该服务应于2017年2月28日交付。合同工期自合同签订之日起至2018年3月22日止”；合同第四条支付条款约定：“合同总价款为540万元。中xx公司在收到项目合同首付款之日起10个工作日内向xx公司支付总价款的20%；在收到项目合同初验款之日起10个工作日内支付剩余总价款的40%；在收到合同终验款之日起10个工作日内支付剩余总借款的30%；在收到合同质保金之日起10个工作日内支付最后10%总价款的部分”。该约定系“背靠背”条款（双方在合同中约定，付款方的付款时间、金额、方式等以第三方支付给付款方为条件）。2018年，xx公司依据合同约定向中xx公司交付上线并完成了软件验收。中xx公司向xx公司共计支付了297万元后拒不支付剩余款项243万元，xx公司多次向中xx公司催要，中xx公司一直以宏xx公司尚欠项目款项没有支付完结为由拒不履行付款义务。2019年11月29日，宏xx公司向中xx公司支付项目款144.45万元，随即，中xx公司依据与xx公司的合同约定，向xx公司支付合同进度款135万元。但是2020年6月18日，宏xx公司又向中xx公司发送《项目停止付款通知书》，要求中xx公司返还144.45万元，中xx公司以此要求xx公司向其返还135万元，至此中xx公司尚欠xx公司243万合同款未支付。依据《民法典》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。依据《民法典》第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。依据《民法典》第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。综上所述，中xx公司与xx公司约定的“背靠背”条款违反了诚实信用原则，损害了xx公司的合法权利。项目交付至今已经近5年时间，中xx公司并未积极履行向宏xx公司要求支付项目款的义务。2023年3月18日，xx公司向中xx公司发送《请款通知函》后，中xx公司仍以宏xx公司未履行付款义务为由拒不向xx公司支付合同款，中xx公司的抗辩理由不能成立。宏xx公司一直拒不履行向中xx公司付款的义务，导致中xx公司一直拖延履行向xx公司付款。xx公司认为，两被告的违约行为侵犯了xx公司的合法权益，应当向xx公司承担共同清偿的连带责任。现根据《民法典》等相关法律规定，特向贵院提起诉讼，请求法院依法裁判。
被告中xx公司的主要答辩意见为：一、案涉《采购合同》约定的付款条件未成就，xx公司无权要求中xx公司支付相应货款，xx公司第1项诉讼请求应予驳回。中xx公司与xx公司于2018年11月8日签署的案涉《采购合同》明确约定，中xx公司向xx公司支付合同款需同时满足两项条件，一是依据合同约定完成标的物验收，二是中xx公司已“背靠背”收到上家宏xx公司支付的对应款项。截至今日，合同明确约定的上述两项付款条件均未成就，xx公司无权要求中xx公司支付合同款。二、xx公司要求中xx公司支付的逾期付款利息及违约金无事实和法律依据，其第2项、第3项诉讼请求应予驳回。三、xx公司主张中xx公司应在未付货款及逾期支付利息及违约金范围内承担连带责任并无法律和事实依据，其第4项诉讼请求应予驳回。四、xx公司第5项关于诉讼费用的请求应予驳回被告宏xx公司辩称：第一，宏xx公司并非案涉采购合同的合同相对人，根据合同相对性原则，宏xx公司不受该合同约束，非本案适格被告，2018.11.8就武汉新xx区阳xx区信息化软件集成化项目，xx公司作为乙方与中xx公司签订案涉采购合同，宏xx公司并非该采购合同当事人，与xx公司不存在合同关系，不是本案适格被告。
第二，宏xx公司与xx公司没有任何关于承担连带责任的约定，也不符合法律要求承担连带责任的情形，xx公司要求宏xx公司承担连带清偿责任无事实与法律依据，首先，xx公司与宏xx公司从未就中xx公司欠付xx公司的合同价款范围内承担连带责任有过任何约定，其次，本案是买卖合同纠纷，法律并未规定买卖合同可以突破合同相对性要求非合同相对人承担连带责任。第三，xx公司既要求中xx公司支付逾期付款利息，又要求中xx公司支付违约金，属于重复主张，违反法律规定，宏xx公司非合同相对人，无需向xx公司支付货款本金，更无需向xx公司支付利息。第四，xx公司的损失主张系资金利息损失，在没有证据证明其实际损失情况下，就要求中xx公司支付违约金的标准明显过高。第五，从xx公司提交的证据来看，本案已过诉讼时效。综上，宏xx公司非合同相对人，也不存在需要承担连带责任的情形，不是本案适格被告，不应承担付款责任，恳请法院驳回xx公司对宏xx公司的全部诉讼请求。经审理查明，2016年12月18日，中xx公司与珠海宏xx有限公司（后改名为宏xx公司）签订《采购合同》，约定宏xx公司作为武汉新xx区（阳xx区）信xx项目的中标方，选择中xx公司为项目的供应商之一，向中xx公司采购EDI数xx平台设备。
2018年11月8日，以中xx公司为甲方、xx公司为乙方，双方签订《采购合同》，合同约定甲方作为武汉新xx区（阳xx区）信xx项目的软件采购代理向乙方采购EDI数xx平台，金额共计XXX元，合同中约定的交付日期为2017年2月28日，乙方须在交付日的3个工作日之前通知甲方，乙方向甲方提交交付清单和相关证明文件，必须以甲方项目经理的书面签字确认为准；合同的支付条款中约定甲方在收到项目合同首付款之日起10个工作日内向乙方支付总价款的20%；在收到项目合同初验款之日起10个工作日内支付剩余总价款的40%；在收到合同终验款之日起10个工作日内支付剩余总借款的30%；在收到合同质保金之日起10个工作日内支付最后10%总价款的部分，因项目委托方延迟向甲方支付相关款项，甲方应全力催促款项的支付，乙方提供必要的配合，甲方不承担因项目委托方款项延迟支付而导致甲方向乙方延迟支付的责任；合同约定的质保期为两年，以甲乙双方签署的终验报告之日起计；不是因为委托方的原因，甲方无故逾期支付货款，应从逾期之日起，甲方应按逾期付款总额每日千分之三向乙方支付违约金。合同订立后，xx公司按约向中xx公司交付了货物。2018年11月8日，宏xx公司向中xx公司发出《项目付款通知书》，要求中xx公司根据合同约定向xx公司支付XXX元进度款，宏xx公司将在收到中xx公司已支付成功的付款凭证后，于2018年11月8日支付项目款项XXX元给中xx公司。
2019年11月27日，宏xx公司向中xx公司发出《项目付款通知书》，要求中xx公司于2019年12月2日支付25%进度款项XXX元给xx公司，宏xx公司将于2019年11月28日支付项目款项XXX给中xx公司。在此之后宏xx公司又两次向中xx公司发出《项目停止付款通知书》，要求中xx公司停止向xx公司支付进度款。
2023年3月18日，xx公司向中xx公司发出《请款通知函》，函件载明“我司于2018年3月与贵公司签订了武汉新xx区（阳xx区）信xx项目-EDI数xx平台采购合同。该项目早已按时结项完毕，已于2018年交付上线并完成了验收。根据此项目合同约定，贵公司还有剩余合同金额243万元整逾期未支付给我公司。为此项目剩余应收款及新冠肺炎疫情持续影响，导致我司经营出现严重困难，部分供应链客户及工程款项迟滞未付。现函请贵公司履行合同、尽快结付合同余款。如贵公司在收到本函15个工作日内未予支付，我公司将保留采取法律手段追回欠款的权利，由此导致的任何后果由贵公司承担；特此致函，恳请理解支持！”
2023年6月28日，中xx公司向宏xx公司发出《请款通知函》，函件载明“我司于2016年12月10日与贵公司签订了武汉新xx区（阳xx区）信xx项目-EDI数xx平台采购合同。该项目早已按时结项完毕，并已于2018年我司已向贵司进行了交付上线并于2019年1月22日完成了终验。根据此项目采购合同约定，双方合同签订金额为282XXXX0000元，项目按照合同约定我司已于2018年-2019年进行了交付并满足终验条件，贵司在进行了终验审计后进行了核减，核减金额为131261.09元，我司已同步进行了核减配合处理，核减后的采购合同金额为280XXXX8738.91元。依据合同支付条款内容应该在终验2019年1月22日后付款至合同总金额的95%，保留了5%质保金，贵司截止2023年6月19日已累计支付我司235XXXX0333.42元，支付比例为84%，我司已累计开票金额为270XXXX7653.5元，开票比例已达97.5%，此采购合同贵司至今有XXX.49元逾期款项未支付给我司，我司已在终验后多次进行催收，贵司至今未对以上欠款进行结算，现函请贵公司按照采购合同约定继续履行、尽快结付合同余款。如贵公司在收到本函15个工作日内未予支付，我司将保留采取法律手段追回违约造成的欠款及银行同期产生的利息申请催收权利，由此导致的任何后果由贵公司承担。”
庭审中，中xx公司提交了向xx公司支付XXX元货款的支付凭证。案件审理过程中，依xx公司的申请，本院向武汉新xx区开发管理有限公司开具《律师调查令》调查案涉项目的完工情况，武汉新xx区开发管理有限公司向本院出具《情况说明》，载明“由宏xx集团有限公司（以下简称“XX公司”）参与的武汉新xx园区（阳xx区）信xx项目已于2020年5月完成验收并交付使用，于2021年9月保修期终止。就前述项目XX公司所参与部分，武汉新xx区开发管理有限公司（以下简称“园区公司”）已与XX公司完成结算，并向XX公司支付完毕所有应付款项。”
本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案中，通过中xx公司于2023年6月28日向宏xx公司发出的《请款通知函》及武汉新xx区开发管理有限公司向本院出具的《情况说明》中载明的内容，可以证明中xx公司已认可xx公司完成了2018年11月8日中xx公司与xx公司签订的《采购合同》中的合同义务。案涉《采购合同》中约定中xx公司在收到项目委托方（即宏xx公司）支付的项目合同款项后按照项目进度支付xx公司货款，中xx公司不承担因宏xx公司款项延迟支付而导致中xx公司向xx公司延迟支付的责任。依照《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》：“一、大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。二、在认定合同约定条款无效后，人民法院应当根据案件具体情况，结合行业规范、双方交易习惯等，合理确定大型企业的付款期限及相应的违约责任。双方对欠付款项利息计付标准有约定的，按约定处理；约定违法或者没有约定的，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计息。大型企业以合同价款已包含对逾期付款补偿为由要求减轻违约责任，经审查抗辩理由成立的，人民法院可予支持。”案涉《采购合同》中的上述条款应被认为是无效，因此xx公司要求中xx公司支付全部货款的条件已经成就。中xx公司在庭审中仅提交了向xx公司支付XXX元货款的支付凭证，且中xx公司未对xx公司主张的欠付货款金额提出异议，本案合同金额为XXX元，xx公司在起诉状中陈述：“中xx公司向xx公司共计支付了297万元后拒不支付剩余款项243万元”，故xx公司主张中xx公司支付货款XXX元，本院予以支持。关于xx公司诉请的逾期利息，通过武汉新xx区开发管理有限公司向本院出具的《情况说明》可以证明案涉项目于2020年5月完成验收并交付使用，案涉《采购合同》中约定的质保期为两年，故中xx公司应于2022年5月前向xx公司支付全部合同款项。中xx公司迟延支付货款构成违约，应向xx公司支付逾期利息，因案涉《采购合同》中约定的违约金计算标准过高，且从中xx公司提交的证据中可以证明中xx公司一直在向宏xx公司催要合同款项，结合案件查明的事实，本院酌定中xx公司自2022年5月1日起，以XXX元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准向xx公司支付逾期利息至货款付清之日止。
宏xx公司并非中xx公司与xx公司签订的《采购合同》中的相对方，与xx公司不存在买卖合同关系，xx公司主张宏xx公司承担连带责任没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《民法典》第一百五十三条、第五百零九条、第五百七十七条，《民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条，判决如下：
一、被告xx系统应用有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉xx科技有限公司支付货款XXX元；
二、被告xx系统应用有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉xx科技有限公司支付逾期利息（以XXX元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，自2022年5月1日起支付至判项一中金额付清之日止）；
三、驳回原告武汉xx科技有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费42511元，由原告武汉xx科技有限公司负担17305元，被告xx系统应用有限公司负担25206元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。
审判员：胡xx
二零二四年九月二十一日
法官助理：吴XX
书记员：温X
