认缴制下股东责任破局：吴丁亚律师助债权人成功追加未实缴出资股东为被执行人

吴丁亚律师成功代理执行异议之诉，突破股东出资期限，为债权人追回欠款

案情简介

本案为一起执行异议之诉。原告为北京XX公司（以下简称“原告”），其法定代表人为陶X，委托诉讼代理人为吴丁亚律师及范XX律师。被告为周X、李X，第三人为南京某某智能科技有限公司（以下简称“第三人”），其法定代表人为周X。

原告诉请追加两被告为原执行案件的被执行人，要求二人在未实缴出资本息范围内对第三人的债务承担补充赔偿责任。事实与理由是：原告与第三人存在买卖合同纠纷，并经法院生效判决确认第三人需向原告支付货款及违约金等。因第三人无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。后原告查明，被告周X、李X作为第三人股东，分别认缴出资300万元、200万元，但认缴期限至2051年，且均未实缴。

办案经过

吴丁亚律师在接受原告委托后，主要进行了以下工作：

1. 精准法律分析：深入研判案件，准确把握了在注册资本认缴制下，当公司作为被执行人已具备破产原因但不申请破产时，股东出资义务应加速到期的法律原则。

2. 程序策略选择：在法院执行局驳回追加被执行人申请后，果断在法定15日期限内提起本次执行异议之诉，为当事人保留了关键的法律救济途径。

3. 组织核心证据：系统梳理并提交了此前买卖纠纷的生效判决、终结本次执行的裁定、第三人企业的工商信息等证据，形成完整证据链，证明第三人已无法清偿债务且两被告存在未实缴出资的事实。

4. 有力法庭辩论：在庭审中，围绕“已具备破产原因”的法定情形，结合在案证据进行充分论证，有效反驳了被告方关于公司尚有外部债权、不具备破产原因的辩解。

案件结果

北京市海淀区人民法院判决支持原告的全部诉讼请求，追加被告周X、李X为被执行人，二人分别在其300万元、200万元未出资范围内，对第三人南京某某智能科技有限公司的债务向原告承担补充赔偿责任。

判决理由：法院认为，第三人经法院强制执行后因无财产可供执行而被裁定终结本次执行程序，该情形属于“公司资产不足以清偿全部债务”，已具备破产原因。在此情况下，公司未申请破产，股东的出资期限利益不应再受保护，出资义务应当加速到期。因此，原告作为债权人有权要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
本案主要适用的法条包括《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条。