XX某某建筑装饰公司与西XX某科技公司合同纠纷二审代理案
一、案件详情
（一）当事人信息
上诉人（原审被告）：西XXX公司（以下简称“西XX某某公司”），住所地XX西省西安市高新XX；法定代表人：李XX，该公司经理；委托诉讼代理人：王XX，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：XX某某某某建筑装饰工程有限公司（以下简称“金X某公司”），住所地XX西省西咸新XX；法定代表人：杨XX，该公司总经理；委托诉讼代理人：赵XX，XX西XXX律师；委托诉讼代理人：宋XX，XX西XXX实习律师。
（二）案件背景
2019年2月19日，西XX某某公司（甲方）与金X某公司（乙方）签订《张家界XX办公区楼梯间装修承包合同》，约定西XX某某公司将张家界大湘西记忆办公区楼梯间装修工程发包给金X某公司施工，核心合同条款如下：
承包方式：包工包料，涵盖设计、施工、验收、保修等全流程，费用包干。
工期：2019年2月20日开工，2019年3月30日竣工（以甲方与业主方确认完工日期倒推7天为准）。
合同价款：固定总价76万元，付款节点为“主材及人员进场付20%、进度达60%按工程量付、完工验收付至70%、整体验收完毕付至95%、质保金5%（两年质保期满后15个工作日内无息付清）”，付款前乙方需开具10%增值税专用发票。
违约金条款：甲方无正当理由迟延支付结算款，每日按合同总金额0.1%支付违约金，总额不超过合同暂定总价的5%。
合同签订后，金X某公司于2019年2月22日进场施工，2019年7月10日完成合同内工程，经西XX某某公司签字确认“符合合同要求”。2019年9月11日，案涉工程交付使用，张家界大湘西XXX试开馆，但双方未办理正式验收结算手续。
截至2020年1月19日，西XX某某公司仅向金X某公司支付工程款53.2万元，剩余款项未付。此外，施工期间双方协商减少部分项目（减项价款78611.47元），同时增加部分装修项目（增项工程需造价鉴定），因西XX某某公司拒绝支付剩余工程款、增项款及质保金，金X某公司于2022年3月4日向法院提起诉讼。
（三）诉讼过程
1.一审阶段
原告诉求：金X某公司向湖南省张家界市武陵源区人民法院提出四项诉求：①支付合同价款19万元、违约金3.8万元及利息（自2019年7月25日起按LPR计算）；②支付质保金3.8万元；③支付增项价款220159.06元（扣减减项78611.47元）及利息；④由西XX某某公司承担诉讼费。
关键事实认定：
法院委托湖南华中源工程项目管理有限公司对增项工程进行造价鉴定，结论为“确定性增项造价211036.54元，5项不确定项（无特征描述、无法核量）造价5510元不予认定”。
合同内工程实际价款：76万元-减项78611.47元=681388.53元，扣除已付53.2万元，剩余149388.53元（含质保金3.8万元）。
工程虽未办理验收结算，但2019年9月11日已实际交付使用，应视为“验收合格”，付款条件已成就。
一审判决：法院支持金X某公司大部分诉求，判决如下：①西XX某某公司支付合同内工程款111388.53元（扣质保金）及利息（2019年9月11日起按LPR 3.65%计算）；②支付增项款211036.54元及利息；③支付质保金3.8万元；④支付违约金3.8万元（合同总价5%）；⑤案件受理费4523元、鉴定费1.2万元由西XX某某公司承担。
2.二审阶段
上诉人上诉理由：西XX某某公司不服一审判决，向湖南省张家界市中级人民法院提起上诉，主张“被上诉人未办理工程验收结算手续，上诉人未逾期付款，不应承担违约金”，请求撤销一审判决第四项（违约金部分）。
被上诉人答辩：赵XX律师代理金X某公司答辩，核心观点为“工程已通过甲方签字确认合格且2019年9月11日实际交付使用，符合付款条件，上诉人迟延付款构成违约，应承担违约金”。
二审判决：法院经审理认为，西XX某某公司已于2019年7月10日确认工程符合合同要求，且工程已实际交付使用，虽未办理验收结算，但付款条件已成就，上诉人上诉理由不成立。2023年11月13日，法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决“驳回上诉，维持原判”，二审案件受理费750元由西XX某某公司负担。
二、案件总结
本案是典型的建设工程合同纠纷，核心争议焦点为“未办理验收结算是否影响付款义务”及“违约金是否应当支付”，案件审理体现了以下法律适用要点：
“实际交付使用”视为验收合格：根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》，建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期，本案中2019年9月11日工程交付使用，即视为“验收合格”，发包人不得以“未结算”拒付工程款。
固定价合同的结算规则：合同约定固定总价的，除双方协商变更外，按固定价结算，本案减项、增项均按约定或鉴定结论调整，符合“意思自治”原则。
违约金的合理性认定：合同约定“日0.1%违约金，总额不超过5%”，金X某公司按5%主张3.8万元违约金，未超过法定上限，且上诉人确实存在迟延付款行为，法院支持违约金请求符合《民法典》第五百八十五条规定。
此外，本案提醒市场主体：建设工程合同中应明确“验收结算流程及时限”，避免因流程缺失引发纠纷；发包人接收工程后，不得以“未结算”为由拒付工程款，承包人应留存“工程合格确认单、交付使用证明”等关键证据，维护自身权益。
三、赵XX律师的作用价值
赵XX律师作为金X某公司的委托诉讼代理人，在本案一审、二审阶段均展现了专业的法律素养，从“证据梳理、法律论证、诉讼策略制定”三方面为当事人争取最大权益，具体作用如下：
（一）精准梳理证据，夯实案件基础
案件核心争议点在于“付款条件是否成就”，赵XX律师重点梳理了两类关键证据：
工程合格与交付证据：整理出“2019年7月10日西XX某某公司签字确认工程符合合同要求”的书面材料，及“2019年9月11日张家界大湘西XXX试开馆”的间接证据（如场馆运营记录、证人证言），形成“工程质量合格+实际交付使用”的完整证据链，反驳上诉人“未验收结算”的抗辩理由。
工程款计算证据：协助法院推进增项工程鉴定，针对鉴定报告中的“不确定项”，结合合同约定“增项需甲方确认”，主动放弃无依据的5510元不确定项主张，聚焦211036.54元确定性增项，确保工程款计算的合法性与合理性，提升法院对诉求的采信度。
（二）紧扣法律规定，强化答辩论证
二审中，针对西XX某某公司“未验收结算不应付违约金”的上诉理由，赵XX律师从法律层面展开精准反驳：
引用司法解释：依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十四条，论证“工程实际交付使用即视为竣工，验收结算手续未办理不影响付款义务”，明确上诉人“以未结算拒付”无法律依据。
结合合同条款：强调合同约定“整体验收完毕付至95%”，而“甲方签字确认合格+实际交付”已满足“验收完毕”的实质条件，上诉人迟延付款超过合理期限，构成违约，应按合同约定支付违约金（5%上限），该论证直接被二审法院采纳。
（三）制定清晰诉讼策略，平衡诉求合理性
诉求拆分与优先级排序：将原告诉求拆分为“合同内工程款、增项款、质保金、违约金”四类，针对“违约金”主张，主动按合同约定“不超过总价5%”计算为3.8万元，避免因“过高违约金”引发法院调整，确保诉求既合法又具可执行性。
二审聚焦核心争议：二审阶段，上诉人仅对“违约金”提出上诉，赵XX律师未纠缠无关事实，而是围绕“违约行为是否成立”展开针对性答辩，通过“事实（交付使用）+法律（司法解释）+合同（违约金条款）”三层论证，高效反驳上诉理由，最终促成“维持原判”的终审结果，为当事人足额追回工程款、违约金及利息，实现权益最大化。
