安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院
民事判决书
(2024)皖XXX民初XXX号
原告：李XX，女，XXX年xx月xx日出生，汉族，住湖北省沙洋县,公民身份号码XXXXXXXXXXXX。
委托诉讼代理人：曾xx,湖北XX律师。
被告：XXX有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXX。
法定代表人：金X，总经理。
委托诉讼代理人：杨X，XXX律师事务所律师。
被告：xxx有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXx。
法定代表人：陈XX，总经理。
第三人：XX公司，住所地河北省秦皇岛市海港区，统一社会信用代码XXXXXXXXX。
法定代表人：于xx，总经理。
委托诉讼代理人：朱XX,xxx律师事务所律师。
原告李XX与XXX有限公司（以下简称XXX公司）、xxx有限公司（以下简称xxx公司）、第三人XX公司（以下简称XX公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2024年7月24日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告李XX委托诉讼代理人曾xx、被告XXX公司委托诉讼代理人杨X、xxx公司法定代表人陈XX、XX公司委托诉讼代理人朱XX到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告李XX向本院提出诉讼请求：请求判令1、XXX公司及第三人XX公司退还原告xx区和xx区区域代理费94080元；2、xxx公司对上述XXX公司债务向原告承担连带责任。3、XXX公司向原告支付xx区的补贴款150000元，并由xxx公司对此承担连带责任。4、本案诉讼费由XXX公司和xxx公司承担。
事实和理由：2023年7月11日，原告与XXX公司就xx品牌签订武汉市xx、xx、xx三区的特许经营合同，但原告最终只在xx区实际开店。由于被告XXX公司在开店后未能给予合同中承诺的宣传扶持，该奶茶店于2024年1月4号倒闭并清空。因此，原告与被告XXX公司于2024年2月24日达成《协议书》，约定原特许经营合同解除，被告XXX公司应在2024年3月中旬前退还原告xx区和xx区区域代理费156800元的40%，即62720元，该笔退款目前已如约履行。剩余60%的款项，即94080元，要在被告XXX公司与第三人XX公司的纠纷处理完毕之后退还。对于被告XXX公司与第三人XX公司之间的纠纷的处理，原告已经给予合理期限，目前尚未收到xx区和xx区区域代理费156800元剩余60%的退款，因此被告XXX公司与第三人XX公司应当对该笔款项承担责任。此外，《协议书》中还约定，对于武汉市xx区域的品牌代理，不论被告XXX公司在一定期限内是否重新招到代理，均会补贴原告150000元。距该协议书签订至今已经三月有余，原告尚未收到该补贴款项。被告xxx公司是被告XXX公司的唯一股东，且被告XXX公司的法定代表人金X既是XXX公司的执行董事、总经理、财务负责人，同时也是被告xxx公司的股东、总经理、财务负责人，存在人格混同，因此应当对被告XXX公司的所有债务承担连带责任。
XXX公司辩称：因经营餐饮经依法批准于2021年4月7日取得特许经营权，其与原告所签订的特许经营合同合法有效，原告因为其自身原因只在一个区域开店，且后期的经营行为和结果均与其无关。经与原告协商，最终于2024年的2月24日签订协议书，其公司只取得了原告所交纳的招商费用的25%，剩余75%由本案的第三人XX公司取得，按照第一被告和第三人之间的交易惯例，对于发生的交易退款，应当按照各自取得的费用数额进行退款。考虑到原告系外地的客户，其公司在签订合同时就已经退还了原告40%的费用，也早已经超过其公司分得的款项。对于垫付的款项其公司保持诉权。剩余款项，协议书所约定的退款条件并未成就，其公司无需付款，依法应予驳回。
xxx公司辩称：XXX公司与xxx公司系不同类型企业，人员不同，财务也不同，是独立企业法人。本案的款项均由原告支付于XXX公司，xxx公司并未收到任何款项，与xxx公司无关，其公司不应当承担责任。
第三人辩称：原告要求其公司退还xx区和xx区区域代理费没有事实和法律依据。
一、XX公司与李XX之间没有合同义务关系。原告与XXX公司于2023年7月11日签订的《xx特许经营合同书》，合同签订的主体是原告与安徽XXX，合同约定了双方的权利和义务，对双方有约束力，与其公司没有任何关系。
二、原告与XXX公司之间签订的《协议书》对XX公司没有约束力。双方之间在合同履行过程中，因违约方责任导致合同无法继续履行，应由双方协商解决。协议中对于该条款的内容其公司没有盖章确认，也并不知情，且XXX公司与其公司之间并不存在合同纠纷，也没有欠付款项事实的存在。
三、原告与XXX公司之间发生的纠纷与第三人无关。XXX公司与XX公司之间存在合作关系，双方于2023年5月26日签订《xx项目商务服务合同》，XXX公司委托XX公司就“xx”项目提供全国范围内的招商服务，XXX公司根据招商成果向XX公司支付招商合作费。双方承诺因履行本合同产生的风险自行承担，自负盈亏。合同约定合作商与XXX公司签署的合同金额的75%作为招商合作费，XXX公司收到合作费用后第二个工作日结算给XX公司。合同中第3.3条关于退款的情况做了明确约定，合作商签约10天后无论因为任何原因造成退款，XX公司不承担责任。本案中，XX公司已经履行了招商的义务，XXX公司与原告签署了正式的合同，并且已经实际履行，在履行过程中发生的任何问题都应按照其双方签订的合同约定去解决，与第三人无关。
本院经审理认定如下:
XXX公司系xxx公司全资控股的有限责任公司，法定代表人金X，注册资本为500万元，成立时间为2019年1月31日，公司经营范围为餐饮管理；食品互联网销售；平面设计；互联网信息；品牌管理；市场营销策划等。
xxx公司系自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人陈XX，注册资本为300万元，成立时间为2022年12月1日，公司经营范围为企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务；社会经济咨询服务；创业空间服务等。
XX公司系自然人独资有限责任公司，法定代表人于xx，注册资本50万，成立时间为2023年2月20日，公司经营范围为企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让等。
2023年7月11日甲方（XXX公司）与乙方（李XX）签订了一份特许加盟合约，合同内约定：甲方拥有“xx”特许经营体系，甲方依照本合同的约定，授予乙方经营权。甲方授予乙方的特许经营权性质：区域特许，乙方可以自行或在特许区域内发展加盟商投资设立加盟店，甲方予乙方的区域特许经营权为独家授权。本合同期限为一年，从2023年7月11日至2024年7月10日，乙方获准的直接特许经营区域为湖北省武汉市xx、xx、xx区，品牌授权费10000元，管理培训费30000元，运营指导费177360元，品牌推广费118240元。合同还对特许产品的提供和配送、监督、培训，知识产权的授予、使用，加盟店的统一运营，消费者的投诉处理，合同的变更、解除与终止的违约责任，合同终止后双方的权利义务、不可抗力等进行了约定。
合同签订后，原告向XXX公司支付了335600元，XXX公司出具235600元的收据。后原告在xx区实际经营两个月左右闭店。
2024年2月24日，甲方XXX公司与乙方李XX签订《协议书》：甲、乙双方于2023年7月11日就xx品牌签订武汉市xx、xx、xx三区经营合同，后因多种原因，导致乙方在湖北省武汉市xx区中山大道611号附2号xx门店倒闭。
经甲乙双方共同商定，甲方同意乙方关于xx区和xx区区域代理退款（甲方同意退款即前款所述的甲乙双方2023年7月11日签订的xx品牌武汉市xx、xx、xx三区经营合同作废），并约定于2024年3月中旬前将乙方xx区和xx区区域代理费156800的40%即62720元原路退回给乙方。剩余60%在甲方与XX公司纠纷处理完毕，甲方收到对方欠款的三个工作内，将剩余60%款项即94080元原路退给乙方。
同时乙方请求甲方将武汉xx区域重新进行招商代理，甲方承诺乙方于2024年农历正月十五过完后优先对该区域招商。若在一定期限内招商到武汉市xx区域品牌代理，则甲方补贴乙方十五万元整。若在期限内没有招商到武汉市xx区域品牌代理，武汉市xx区域的代理权也属于乙方且乙方不用每年缴纳5000元的品牌管理费给甲方，甲方到期后也会补贴乙方十五万元整。
另乙方对此次与甲方签订的协议书和本次退款申请和区域转让严格保密，没有泄露给第三方。如有第三方知悉本次闭店申请，则视为乙方本人泄露，乙方退回上述退款和补贴费用并承担相应责任。
另查明，XXX公司商业特许经营信息管理备案公告时间为2018年5月31日，备案号XXXXXXXXX。第XXXx号“xx”注册商标，注册类别为43类，限期自2021年4月7日至2031年4月6日止。
以上事实有，身份信息、企业信息、特许经营加盟合同、协议书、微信聊天记录、收据、及当事人的陈述载卷证实，本院予以确认。
本院认为，2024年2月24日，原告李XX与被告XXX公司签订《协议书》，该协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，合法有效。当事人应当遵循诚实信用原则，应当依照约定全面履行自己的合同义务。
关于原告要求XXX公司、第三人XX公司退还xx区和xx区区域代理费94080元的主张及XXX公司认为付款条件未成就的辩解，第三人认为与其公司无关的辩解，本院认为，当事人约定以第三人的履行作为一方履行债务的条件，该约定是对债务人何时履行债务所作的约定，不影响合同的效力。在合同有效的情况下，债务人负有确定的履行义务。XXX公司与第三人XX公司之间的债务何时结算等均属于不确定状态，也超出了原告的合理知悉及掌控范围。案涉协议签订后，至原告起诉，XXX公司未提供证据证明其在合理期限内积极行使权利，应视为条件已成就。XXX公司应当返还原告94080元。
关于原告主张XX公司应退还94080元，案涉协议书仅对合同相对方产生权利义务，不能对第三方设定义务，且原在协议中对于该条款的内容也未经XX公司盖章确认，因此该债务与第三人XX公司无关，对原告该主张不予支持。
关于原告认为XXX公司向原告支付xx区的补贴款150000元的主张，本院认为，根据该协议书，无论是否招商到武汉市xx区域品牌代理，XXX公司均会补贴150000元给原告，双方对于“一定期限”招商应该如何理解发生争议。被告XXX公司若一直未招商成功，那么原告的债权实现将会无限期迟延，有违公平原则。案涉协议书约定“在一定期限内招商……若在期限内没招商……甲方到期后也会补贴乙方十五万元整”，原特许经营合同期间2023年7月11日至2024年7月10日，即使双方对于“一定期限”招商发生争议，那么原合同已经到期，应视为该债权已经到期。被告XXX公司应当向原告李XX返还150000元，对原告的该主张予以支持。
关于原告要求xxx公司对上述XXX公司债务向原告承担连带责任的主张，XXX公司系一人有限责任公司，xxx公司作为股东，其提供的证据不足以证明其财产独立于该公司，依法应当对XXX公司的债务承担连带责任。
据此，依照《民法典》第五百零九条第一款、第五百一十一条第四款、《公司法》（2018年修正）第六十三条、《民事诉讼法》第二百六十四条及《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下：
一、被告XXX有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告李XX特许经营费用94080元；
二、被告XXX有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告李XX补贴款150000元；
三、被告xxx有限公司对上述判项一、二债务承担连带责任；
四、驳回原告李XX的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则依照《民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费为4961元，由XXX有限公司、xxx有限公司共同负担。
如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审判员：xx
二〇二四年十一月十五日
书记员：xxx
