李玲律师代理钱XX民间借贷纠纷案办案总结
一、案件基础信息
1.案件编号：（2023）浙XXX民初XXX号
2.审理法院：浙江省宁波市镇海区XX
3.当事人信息：
原告：廖XX，住浙江省宁波市镇海区，主张被告返还借款本息及维权费用
我方当事人（被告）：钱XX，住江苏省泰兴市，委托李玲、王XX（北京盈科（泰州）律师事务所）为诉讼代理人
其他被告：顾XX（核心债务人）、江苏XX公司（XX任法定代表人）、长沙市XXX幼儿园（非营利性民办单位）
4.案件性质：民间借贷纠纷（原告以股权转让为名主张借贷关系，要求钱XX承担连带责任）
5.审理流程：2023年7月25日立案（简易程序），7月27日原告申请财产保全（保全金额500万元），8月24日首次开庭；因案情复杂转为普通程序，12月28日二次开庭，2024年1月19日判决
二、案件核心争议与我方辩护策略
（一）原告核心诉求与事实主张
原告廖XX主张：2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，支付XX万元转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。
（二）我方核心辩护观点与策略
李玲律师接受钱XX委托后，结合案件事实与法律规定，制定“三层抗辩”策略，精准拆解原告主张的法律关系与责任归属：
第一层：否定基础合同效力——股权转让协议因违法而无效
法律依据：援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条（民办非企业单位不得从事营利性经营活动）、第二十一条（资产不得侵占、私分），《民办教育促进法》第十九条（非营利性民办学校举办者不得取得办学收益）
事实支撑：XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利；案涉协议约定将幼儿园作价XXX万元转让股权，违反法律强制性规定
辩护逻辑：协议目的与公益属性冲突，根据《民法典》第一百五十三条第二款，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础
第二层：厘清法律关系主体——钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”
证据链构建：微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音：证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人
款项流向凭证：钱XX收到XX万元转让款后，当日即按顾XX指定转给周XX、何XX等案外人，未实际占有或使用款项。《代持股份协议》（2021年4月19日顾XX与钱XX签订）：明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人，所有权利义务归顾XX。
辩护逻辑：原告与顾XX后续签订《股东退股协议书》《分期付款协议书》，直接约定股权退还与还款事宜，印证原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。
第三层：反驳债权主张——案涉款项已由实际债务人超额返还
数据举证：顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元（含乐X XXX万元、何XX万元、王XX万元等），远超《股东退股协议书》约定的XX万元股权总价
辩护逻辑：即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据
三、办案关键动作与成果
1.证据梳理与固化：李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链，其中款项流向凭证与代持协议成为法院采纳辩护意见的关键依据。
2.庭审重点突破：两次庭审中，针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，李玲律师重点强调“合同无效后的责任归属”（应由实际收款人或受益人承担）、“钱XX无过错无获益”（仅代转款项、无实际权利），同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。
3.与司法机关高效沟通：配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。
四、案件结果
（一）裁判结果（法院采纳我方核心辩护意见）
1.确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；
2.驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；
3.判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。
(二)李玲律师核心价值
精准定性，规避无责风险：通过法律关系拆解与证据论证，成功让法院认定钱XX非责任主体，避免其承担XX万元本金及高额利息的连带还款责任，维护当事人合法权益。
