我方当事人(原告)为南充某天然气有限责任公司,于20**年8月31日与被告四川某房地产有限公司签订了《委托合同》,约定由我方当事人负责其开发的某项目二期共计427户的天然气管道设施建设工程,合同总价款为人民币208万余元。合同约定,被告应在合同签订后支付50万元,余款158万余元于“通气点火前”付清。
合同履行过程中,因被告出现资金周转困难,双方于20**年9月1日在当地政府相关部门的协调下,签订了《补充协议》。该协议变更了付款方式,约定被告以其三期项目的50个车位销售款抵扣剩余工程款,并承诺最迟于20**年12月31日前付清。然而,协议约定的付款期限届满后,被告仍未足额支付款项,仅陆续支付了部分款项,截至起诉前,仍拖欠工程款本金110万余元及相应违约金。
为维护我方当事人合法权益,我们(代理律师黄X、赵X)代理该公司提起诉讼,请求法院判令被告支付拖欠的工程款XXX元及按原合同约定的银行贷款利率三倍计算的违约金18万余元。
案件焦点与代理策略:
本案的核心争议焦点在于:1. 欠付工程款的具体金额;2. 逾期付款违约金的计算标准应适用原合同约定还是视为变更后未约定。
庭审中,被告对欠款事实予以认可,但对其偿付能力表示困难,并对高额违约金提出异议。我方代理律师围绕以下策略展开工作:
夯实债权基础:通过梳理银行流水、双方盖章确认的《往来款项确认书》等证据,在法庭主持下与被告当庭对账,最终精确锁定无争议的欠付工程款本金为1,019,541元,为我方核心诉求奠定了坚实的事实基础。
辨析违约金条款效力:针对违约金的争议,我们指出,虽然《补充协议》变更了原合同的付款方式和期限,并修改了违约责任条款的表述,但并未明确“免除”逾期付款的违约责任。我们主张,被告的长期拖欠行为已构成违约,应承担相应责任。同时,我们也向法庭充分陈述了原合同违约金标准的约定背景。
平衡诉讼目标与裁判可接受度:在坚持主张违约责任的同时,我们也预见到法院可能基于《补充协议》的签订背景、条款文义及公平原则,对违约金标准进行酌情调整。因此,我们的诉讼策略核心在于确保工程款本金的全额支持,并将违约金作为争取项。
案件结果:
法院经审理,全部采纳了我方关于工程款本金部分的主张,并部分支持了关于违约金的诉求,判决如下:
全额支持工程款本金:判决被告向我方当事人支付拖欠的工程款共计人民币1,019,541元。
支持逾期付款违约金:认定被告逾期付款构成违约,应支付违约金。法院认为《补充协议》对原合同违约责任条款作出了变更,在双方未重新明确标准的情况下,酌情裁定违约金自最终确定的逾期日起,按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算至付清之日止。
案件受理费由被告承担。
案件总结:
本案是一起典型的因房地产企业资金链紧张引发的建设工程合同纠纷。法院的判决明确了以下要点:在合同履行过程中,双方通过签订补充协议变更主要条款(如付款方式)的,应当视为对原合同相关部分的整体变更。若变更后的协议未重新约定逾期付款的违约金计算标准,在司法实践中可能被视为“没有约定”,进而由法院依法参照相关司法解释酌定标准(如同期LPR)。然而,债权人对核心债权(工程款本金)的主张,只要事实清楚、证据确凿,依然会得到法律的充分保护。
律师价值:
在本案中,黄X律师赵X律师的核心价值体现在:
精准把握案件核心:迅速厘清争议焦点,将工作重点放在通过扎实证据固定无争议的欠款金额上,确保了当事人核心利益(本金回收)的绝对安全。
娴熟运用证据规则:通过组织银行流水、双方确认函等证据链,并在庭审中高效完成对账,使欠款事实无可辩驳,为快速判决奠定了坚实基础。
理性预判与策略应对:在违约金问题上,既依据原合同积极主张权利,又能根据案情发展和司法实践对裁判结果进行合理预判,引导当事人设定合理的诉讼预期,最终实现了本金全额回收的基本目标,并成功为当事人争取到了法定的逾期利息,最大程度减少了损失。
保障企业现金流与合法权益:通过诉讼成功收回百万级工程款,有效缓解了委托人的资金压力,维护了其在商业活动中的合法权益,体现了律师在化解合同履行风险、实现债权方面的关键作用。
