一、案件详情
上诉人曾XX因与被上诉人张XX、陈XX，原审第三人惠X某市花*某雨某某隐民宿*务**有*公*（以下简*“谷X**公*”）与**公****纠纷一案，不服广*某省龙*某县人民法*民事判决，向*X某市中级人民法*提起上诉。唐XX律师*受被上诉人张XX、陈XX及原审第三人谷X**公**共同委托，全**与本案二审诉讼程*。
案件背景：谷X**公**2022年12月登记成*，注册资本300万*，法*代表人为张XX。工商*记显示，张XX持股52%，曾XX持股48%。2023年8月，张XX与曾XX签订《股东*作协议》，约定双**资扩股，张XX认缴出资520万*，曾XX认缴出资480万*，按股权*例分配利*、承担亏损。2022年9月至2023年8月期间，曾XX分四次向*XX账户转账及现金*付共计380万*，明*款项*途为竹坝投资款（即对谷X**公**投资款），陈XX均出具收据确认。
2024年4月，张XX与曾XX就谷***公*2022年*2024年*收入、支*进行结算，共同签订《2022年-2024年*入、支*总表》，确认曾XX已出资380万*，并明*了**公**间产生的费*及各股东**出资金*。后***经*产生矛盾，曾XX于2023年*接手**公***管*，2024年9月退出，由张XX接手。
上诉人曾XX一审诉请：1. 解*与张XX签订的《股东*作协议》；2. 委托会计*计*构对合伙经*期间的财产及经*情况*行清算；3. 判令张XX、陈XX返还未投入经*的投资款380万**利*；4. 判令二被上诉人承担诉讼费*。一审法*经*理驳回曾XX全*诉讼请求，曾XX不服，提起上诉，主张*审未查*380万**资款去向，认定事实不清、适用法*错误，认为其未享受增资股东**，协议应**，投资款应*还。
代理思路：唐XX律师*受委托后，深入梳理案件事实及证据，确定核心代理方*：一是案涉380万**曾XX对谷***公**投资款，而非对张XX、陈XX的个人款项，曾XX起诉主体不适格；二是《股东*作协议》已实际履行，双**确认投资款用于**公***，曾XX主张**协议无事实及法*依据；三是曾XX诉求返还投资款实质为抽逃出资，违反**公****性规定；四是陈XX系代**公**收投资款，个人财产与**公**产独立，不应*担返还责任。
二、案件总结
惠X某市中级人民法*经*理认为，本案系与**公****纠纷。结合案件查**实，张XX与曾XX签订的《股东*作协议》系双**实意思表示，合法**。曾XX已支*的380万**资款，双**认可用于*X**公***，且已通*结算表共同确认。谷X**公**今仍在经*，曾XX未提供证据证明*XX存在根本性违约导致合同目的无法*现，其主张**协议、返还投资款缺乏事实及法*依据。关**资款去向，曾XX未提供初步*据证明*XX、陈XX存在挪用款项*情形，申*调取银行流水*未提供有*线索，应*担举证不利**。陈XX系代**公**款，个人财产与**公**产独立，不应*担返还责任。
最终，法*采纳唐XX律师*代理意见，依照《中华*民共和**事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项*定，判决驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费40684.8元，由上诉人曾XX负担。
三、律师*值
1. 精准定位案件核心争议：唐XX律师*案件代理过程*，精准把握“投资款性质”“协议履行状态”“股东***使”“代收款责任*定”四大核心争议点，围绕**公**本维持原则及**公*****定，构建清晰的辩护逻辑，为胜诉奠定基础。
2. 充*挖掘有*证据：律师*点梳理双**订的《股东*作协议》《2022年-2024年*入、支*总表》、投资款支*凭证、收据等关*证据，形成*整的证据链，有*证明*涉投资款已实际用于**公***、协议已全*履行的核心事实，反驳上诉人的不实主张。
3. 有*规避法*风险：针对上诉人主张“返还投资款”的诉求，律师**指出该诉求实质为抽逃出资，违反《中华*民共和***公**》关**东*得抽逃出资的强*性规定，同时*清代收款主体的法*责任，成*为被上诉人及原审第三人规避了大额款项*还的法*风险。
4. 维护当事人合法***市场秩序：本案的胜诉，不仅依法*回了上诉人的不合理诉求，维护了被上诉人张XX、陈XX的合法***谷X**公**正常**秩序，也彰显了**公***资本维持原则，为类似**公**纷案件的处理提供了专业参考，助力维护公***的市场交易*序。
