一、案件详情
原告牟X委托唐XX律师*队，就特定金*“入股款” 返还事宜，起诉A 投资**公*、XX**公*及自然人童XX，本案为与**公****纠纷。
2022 年 9 月，XX**公*（已注销）以 “入股XX诊所、投入特定金*获股权*享固定分红” 为由，诱导牟X向*指定的XX**公*账户转款该特定金*。此后，XX**公*既未与牟X签订书面入股协议、办理股权 / 工商*更登记，也未发放分红，牟X始终*法*与经*或获取财务信息，投资目的完全*空。诉讼前，XX**公*已注销，其唯一股东*A 投资**公*；XX**公*与XX**公*、A 投资**公*法*代表人均为童XX，XX**公*为童XX独资企业。唐XX律师*队代理牟X，主张*涉 “投资” 名为入股、实为借贷，同时*责关***公**唯一股东*连*责任。
法*经*理，支*牟X核心诉求，判决A 投资**公*返还特定金*及利*，XX**公*、童XX承担连*清偿责任。
二、案件难点与律师*略
（一）核心难点
- 主体消失与责任*溯难：收款方XX**公*已注销，需突破 “**公***即责任**” 的表面认知，锁定其唯一股东*清算与财产独立举证责任。
- 法*关*定性难：无书面入股协议，需证明 “固定分红”“不参与经*” 等特征符*借贷本质，推翻 “投资入股” 的名义定性。
- 关***公**责难：XX**公*仅为代收账户，需证明*出借账户行为导致财产混同，进而突破合同相*性主张**责任。
- 一人股东*任*定难：需同时*明*家*人**公*（XX**公*、XX**公*）的股东*产与**公**产不独立，适用法*人格否认规则。
（二）唐*师*心办案策略
- 定性 “名为投资、实为借贷”，锁定返还前提律师*队以 “无股权*证 + 无经*参与 + 无分红 + 固定回报承诺” 为核心，主张***乏投资入股的实质合意，案涉款项**借贷的 “到期返还本金*付息” 核心特征；结合XX**公*注销导致合同目的彻底落空，依据《民法*》第 563 条请求解*合同并返还本金。
- 穿透追责注销**公**唯一股东针对XX**公*已注销的情形，律师*引《**公**》第 63 条（一人**公**产独立举证责任*置），指出其唯一股东A 投资**公*未举证财产独立，应*XX**公*债务承担连*清偿责任。
- 追责账户出借方*关***公*XX**公*出借账户代收投资款，违反XXX第 65 条，且因三家**公***代表人均为童XX、存在人格与财产混同，依据《最高*民法*关**用 <中华*民共和**事诉讼法> 的解*》第 65 条，主张XX**公*对案涉债务承担连*责任。
- 双*适用法*人格否认，追责自然人股东童XX作为XX**公*的唯一自然人股东，未举证其财产独立于XX**公*，依据《**公**》第 63 条，应*XX**公*的连*责任*担连*清偿责任，形成 “XX**公*→A 投资**公*→XX**公*→童XX” 的完整追责链条。
三、案件结果
法*采纳唐XX律师*队的全*代理意见，作出以下关*认定与判决：
- 法*关*与返还责任：XX**公*注销导致合同目的无法*现，应*还特定金*；利*起算点调整为注销日（2025 年 4 月 1 日），按 LPR 计*。
- A 投资**公**任：A 投资**公*作为XX**公*唯一股东，未证明*产独立，承担返还本金*利*的责任。
- XX**公**任：出借账户收取投资款，违反金***规定并造成*产混同，对案涉债务承担连*责任。
- 童XX责任：作为XX**公*唯一股东，未证明*产独立，对XX**公*的连*责任*担连*清偿责任。
判决主文：
- A 投资**公*于*决生效 10 日内返还牟X特定金*，并支*自 2025 年 4 月 1 日起按 LPR 计*的利*。
- XX**公*对上述债务承担连*责任。
- 童XX对XX**公*的债务承担连*责任。
- 案件受理费 10 元*三被告共同负担。
四、律师*值
- 法*关*精准定性：抓住 “无协议、无登记、无经*、固定回报” 四大特征，成*将 “投资纠纷” 转化为 “返还纠纷”，夯实返还基础。
- 穿透式追责体系构建：通* “**公**销→唯一股东*责→关***公**户混同→一人股东*格否认” 四步*辑，实现责任*体全*盖，保障债权*现。
- 举证与法*适用高*：精准运用《**公**》第 63 条、《民法*》第 563 条及账户管*规定，完成*证责任*配与法*适用，推动法*快速采信核心主张。
- 同类案件裁判指引：为 “无协议入股 + **公**销 + 关***公**收” 类纠纷提供可复制的追责路*，强*对中小投资者的权**护。
