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江西惟民律师事务所 合伙人
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律师价值

证据策略:精准锁定并强化了《账务整理报告书》这一由三方共同委托产生的关键证据,有效应对了对方对其证明力的质疑,为法院采信奠定了坚实基础。 法律定性:准确地将案件性质界定为合伙内部结算纠纷,而非简单的债权债务,并成功说服法院依据《民法典》合伙合同相关规定及实际出资情况确定份额比例,否定了对方关于部分工程独立运营的抗辩。 诉求优化:尽管委托人最初主张平均分配,但律师通过专业分析,引导诉讼目标转向更具事实和法律依据的“按出资比例结算”,最终在核心争议点上获得了法院支持,实现了委托人实质权益的维护。

案件详情

本案为一起合伙合同纠纷。委托人龚X(原告)与陈X(付XX)(均为被告)共同投资、施工了九江某广场等多个绿化工程项目。项目完成后,各方就投资本金返还、收益分配产生严重分歧。

龚X诉至法院,主张三人合伙份额应平均分配(各占1/3),并要求两被告及项目相关方支付其应得的剩余投资款及收益合计约492万余元。两被告则抗辩称,龚X并非全部工程合伙人,仅参与了部分工程,且各方出资额不同,不应平均分配。

王律师接受龚X委托后,深入梳理了案件材料。我们发现,尽管三方未签订书面合伙协议,但此前曾作为共同原告起诉项目发包方,并签署过《合伙人委托付款协议》,这为确认合伙关系奠定了基础。本案的核心难点在于如何确定各合伙人的出资比例及已获收益。

诉讼中,我们重点提交了一份关键证据:由三方共同委托某财务咨询公司出具的《账务整理报告书》。该报告详细列明了各方的投入股本金。尽管被告方一度对该报告提出异议并申请重新鉴定,但最终撤回了申请。

法院经审理采纳了我方的核心观点及财务报告的证据效力,认定:

1、龚X、陈X、付XX之间成立合伙关系。

2、合伙份额应根据实际出资额确定,而非平均分配。依据财务报告,法院确认龚X出资占比为29%,陈X占比为26%,付XX占比为45%

3、经核算,在项目已分配的款项中,陈X实际获得的收益远超其26%的应得比例,而龚X尚未足额获得其29%的份额。

案件结果:

法院判决被告陈X向原告龚X支付其超额收取的工程款1,181,337.03元,并驳回了龚X的其他诉讼请求(主要是针对其他被告及按平均份额计算的诉请)。案件受理费亦按责任比例分担。

案件总结:

本案是一起典型的无书面协议合伙纠纷。法院的判决明确了以下原则:

合伙关系认定:即使无书面协议,通过共同参与经营、共享收益、共担风险的行为及事后确认文件,可以认定事实合伙关系。

份额确定依据:在合伙份额约定不明时,法院将以实际出资情况作为认定各自份额比例的主要依据,而非当然推定平均分配。

关键证据作用:由各方共同委托出具的第三方专业财务报告,在无相反证据推翻的情况下,具有较高的证明力,是厘清复杂账目的有效工具。

权利主张路径:合伙人有权要求超出其应得比例分配收益的其他合伙人返还超额部分


  • 2023-05-28
  • 九江市庐山区人民法院
  • 原告
  • 胜诉
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