合同无效仍需折价补偿！蒋律师助力原告追回项目前期运营筹备费 59 万余元

一、案件简介
原告甲公司（原XXXX公司）与被告公司（原XX公司）于 2023 年 3 月 21 日签订《安龙县养生谷已建项目前期运营筹备合作框架协议》。协议约定，原告甲公司自筹资金开展养生谷相关项目的前期运营筹备工作，若最终未能成为项目实施主体，被告公司需在 30 日内按实际投资发票及审计结算结果，支付原告前期投入资金。
后原告甲公司委托其控股的原告乙公司（原XX康XX公司）具体履行筹备工作，累计投入维修材料、员工工资、消防工程等费用共计 598,605.49 元。因原告甲公司未成为项目最终实施主体，双方于 2023 年 7 月 5 日完成项目现场移交，但被告公司以框架协议系意向性文件、无约束力、原告未实际投资等为由，拒不支付相关费用。为维护合法权益，原告甲公司、原告乙公司共同委托贵州XX律师、夏礼克律师提起诉讼，诉求：1. 判令被告支付前期运营筹备费 598,605.49 元及资金占用费（截至 2024 年 7 月 24 日暂计 32,989 元）；2. 判令被告支付审计费 2,500 元；3. 本案诉讼费由被告承担。
办案经过
接受委托后，蒋XX律师迅速聚焦案件核心，以 “夯实证据链条、厘清合同性质、反驳抗辩理由” 为核心思路推进代理工作，精准锁定两大争议焦点：一是案涉框架协议的效力及约束力；二是原告是否实际投入资金及费用金额的认定。
第一步：梳理核心证据，明确合同实质性质
蒋XX律师团队全面核查了《合作框架协议》《授权委托书》《专项审计报告》、费用发票、付款凭证、项目移交确认单、往来函件等关键证据。通过分析协议内容发现，虽名为 “框架协议”，但明确约定了原告甲公司自筹资金开展筹备工作、费用结算依据、被告付款义务及期限等实质性权利义务，且原告已实际履行筹备工作并完成项目移交，故该协议并非意向性文件，而是具有强制约束力的权利义务约定文件。同时，结合被告公司陈述案涉项目系国有资金投资项目，蒋XX律师预判协议可能因未履行招投标程序被认定无效，但提前规划 “合同无效仍需折价补偿” 的代理思路，为后续辩论做好铺垫。
第二步：强化资金投入事实，反驳被告抗辩
针对被告提出 “原告未实际投资”“审计报告系单方委托、不具合法性” 的抗辩，蒋XX律师重点举证：1. 原告乙公司受委托开展筹备工作的《授权委托书》，证明实际履约主体的合法性；2. 涵盖维修材料、员工工资、消防工程等类别的费用发票、付款凭证、工程签证单及现场图片，形成完整的资金投入证据链；3. XX西南盘算会计师事务所出具的《专项审计报告》，该机构及审计人员均具备相应资质，审计依据的材料真实完整，可作为费用认定依据。
第三步：应对司法鉴定程序，锁定被告举证不能后果
案件审理中，被告公司对原告单方审计报告不予认可并申请司法鉴定，但未在法院指定期限内缴纳鉴定费，导致司法鉴定程序终结。蒋XX律师依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十一条，明确提出被告未预交鉴定费应视为放弃申请，需承担举证不能的不利后果，进一步巩固了原告提交的审计报告作为费用认定依据的合法性。
第四步：庭审聚焦核心争议，精准发表代理意见
庭审中，蒋XX律师围绕争议焦点充分发表代理意见：一是案涉框架协议虽因未履行招投标程序被认定无效，但原告已实际投入资金并完成项目移交，被告公司作为受益方，根据《民法典》第一百五十七条规定，应承担折价补偿责任；二是原告提交的证据形成完整闭环，审计报告合法有效，结合被告放弃司法鉴定的事实，费用金额 598,605.49 元应予以认定；三是被告拒不支付费用的行为造成原告资金占用损失，应依法支付资金占用费。
案件结果
法院经审理后，完全采纳了蒋XX律师的代理意见，作出如下判决：
被告公司于判决生效后三十日内支付原告甲公司前期运营筹备费 598,605.49 元及资金占用费（以尚欠费用为基数，自 2024 年 9 月 14 日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至款项清偿完毕之日止）；
驳回原告的其余诉讼请求（审计费 2,500 元由原告自行承担）；
案件受理费 10,141 元，减半收取 5,070.50 元，由被告公司负担。