口头合作无书面协议，北京XX助力当事人追回合作款项

　　一、案件简介

　　（一）合作背景与事实经过

　　原告王XX长期从事货物采购配送相关业务，被告赵XX系北京XXX有限公司（以下简称“XX公司”）的法定代表人、股东及受益所有人。XX公司与XXX科学院存在稳定的供货合同关系，负责向后者供应蔬菜等货品并结算款项。

　　XXXX年X月，王XX与赵XX通过口头方式达成合作意向，约定由王XX按照二被告的要求，负责向XXX科学院提供指定货物，二被告向王XX结算合作款项，结算范围包括成本货款、报价计提利润及送货金额计提利润三部分。合作达成后，王XX依约履行了货物采购及配送义务，双方通过微信沟通合作细节、核对账目及支付款项。

　　经王XX统计，截至合作阶段性收尾，其应分得的结算款总计XXX元。赵XX通过微信分四次向王XX支付款项共计X万元，剩余XXX元经王XX多次催要，二被告始终拖延未付，双方就款项支付事宜协商无果，王XX为维护自身合法权益，委托北京XX提起诉讼。

　　（二）原告诉求与被告抗辩

　　1.原告诉讼请求

　　（1）判令被告XX公司、赵XX共同向原告支付剩余合作款项XXX元；（2）判令二被告以XXX元为基数，支付自XX年XX月XX日起至实际付清之日止的资金占用费；（3）本案诉讼费用由二被告承担。

　　2.被告答辩意见

　　（1）XX公司辩称，本案应为买卖合同关系，而非原告诉称的合作关系，王XX未就双方存在买卖关系、送货数量及结算款金额等核心事实充分举证，对其主张的欠款金额不予认可；若认定为合伙关系，双方未进行正式合伙结算，无法确认是否存在利润及分配金额。（2）赵XX辩称，其行为系代表XX公司的职务行为，并非本案适格被告，不应承担共同付款责任，其余答辩意见与XX公司一致。

　　（三）核心争议焦点

　　王XX与二被告之间的法律关系性质（合作关系/买卖合同关系）；

　　欠款金额XXX元是否有充分事实依据；

　　赵XX是否应承担共同付款责任。

　　二、办案过程

　　（一）案件研判与策略制定

　　霍新丹律师接受委托后，第一时间梳理案件核心矛盾，针对“无书面协议、证据多为电子数据、被告否认关键事实”的案件特点，制定了“锁定法律关系、夯实证据链条、聚焦核心诉求”的维权策略：

　　通过分析双方沟通内容及履行方式，明确本案并非单纯的买卖合同关系，而是基于口头约定形成的合作关系——王XX不仅提供货物，还参与利润分配（含报价计提、送货金额计提利润），符合合作关系“共同出资、共享利润”的核心特征，这一定性成为后续维权的基础。

　　鉴于双方无书面协议，微信聊天记录、账目表格、付款凭证等电子数据成为关键证据。律师指导当事人全面整理与赵XX的微信聊天记录，重点提取涉及合作模式、账目核对、付款承诺的内容；梳理赵XX的转账记录，佐证部分款项已支付的事实；完善账目明细表格，清晰列明成本、利润计算依据，弥补无书面结算协议的短板。

　　预判到被告可能以“无书面协议”“未正式结算”“赵XX系职务行为”为由抗辩，律师明确诉讼核心优先级：优先确保XX公司的付款责任成立及欠款金额被确认，针对赵XX的共同付款责任，基于“债务加入”“财产混同”主张进行举证，同时做好法院未支持该部分诉求的预案，避免因次要争议影响核心权益实现。

　　（二）证据梳理与体系构建

　　为突破“无书面协议”的举证困境，霍新丹律师对证据进行系统化整合，构建了严密的证据链，确保每一项主张都有充分依据支撑：

　　核心提交王XX与赵XX的微信聊天记录，其中包含“各挣自己该拿的钱”“我跟你挣的都是那一份的钱”等体现利润共享的表述，以及赵XX发送的空白《供货协议》文本（佐证双方就合作事宜的磋商过程）；补充案外人胡XX（赵XX认可的采购员）与王XX的微信聊天记录，其中“报价在进货价基础上加百分之十”“加的部分为合伙人进货价”等内容，进一步印证双方约定的利润分配模式，形成对合作关系的完整证明。

　　欠款金额证明证据组：整合王XX发送给赵XX的账目截图、xls表格文件，表格详细列明“日期、送货金额、市场金额、报价金额”及利润分配计算公式，明确结算总额为XXX元；结合赵XX分四次支付X万元的微信转账记录，形成“总金额-已支付金额=未支付金额”的完整逻辑链；补充王XX催款时赵XX的回复（“账已对完”“这周结了马上把钱给你”），佐证赵XX对欠款事实及金额无异议。

　　提交XX公司企业信息查询结果，证实赵XX的法定代表人身份；结合赵XX以个人微信向王XX支付款项、直接与王XX沟通合作细节的事实，为“债务加入”“财产混同”的主张提供初步依据，即便最终未获支持，也强化了XX公司作为合同相对方的付款责任。

　　（三）庭审博弈与逻辑阐释

　　庭审中，霍新丹律师围绕核心争议焦点，结合证据与法律规定展开重点辩论，有力回应被告抗辩：

　　律师明确指出，买卖合同的核心是“一方转移标的物所有权，另一方支付价款”，而本案中双方约定了利润分配模式（成本+双重利润计提），赵XX的微信表述也多次体现“共享利润”的合意，完全符合合作关系的法律特征，而非单纯的买卖关系。被告关于“买卖合同关系”的抗辩与事实不符，不应被采信。

　　针对被告“未正式结算、金额不认可”的抗辩，律师强调，王XX已将详细账目表格发送给赵XX，赵XX在收到后未提出任何异议，且在催款时明确表示“账已对完”“尽快付款”，该行为应视为对账目金额的认可；结合赵XX已支付X万元的事实，进一步印证欠款金额XXX元的真实性。被告无相反证据推翻上述事实，应承担举证不能的不利后果。

　　针对赵XX“职务行为、非适格被告”的抗辩，律师主张，赵XX作为XX公司法定代表人，既以个人名义与王XX达成合作，又以个人微信支付款项，且未明确区分个人行为与公司行为，存在债务加入的表象；同时，原告主张二被告存在财产混同，但考虑到XX公司非一人公司，相关证据尚不足以充分证明，故在庭审中重点聚焦XX公司的付款责任，确保核心诉求不受影响。

　　三、办案结果

　　北京市XX区人民法院经审理，全面采信霍新丹律师的核心代理意见，于XXX年XX月XX日作出（XXXX）京XX民初XX号民事判决：

　　被告北京XXX有限公司于本判决生效后7日内支付原告王XX款项XXX元及利息损失；

　　驳回原告王XX的其他诉讼请求；

　　案件受理费XXX元（原告已预交），由被告北京XXX有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳（可直接支付原告）。

　　法院认为，王XX与XX公司存在事实上的合同关系，结合微信聊天记录、账目表格、付款记录及各方庭审陈述，王XX提交的证据形成完整证据链，具有证据优势，赵XX作为XX公司法定代表人，在微信中未对账目金额提出异议且承诺付款，故对欠款金额XXX元予以确认。关于资金占用费，因双方未明确约定付款时间，且交易过程粗糙无书面协议，王XX亦应承担相应责任，故仅支持自判决生效之日起的利息。关于赵XX的责任，因现有证据不足以证明债务加入或财产混同，故未支持其共同付款的诉求。

　　该判决的核心意义在于，在无书面合作协议的情况下，成功锁定了XX公司的付款责任及欠款金额，帮助王XX追回了核心权益XXX元及相应利息，破解了“口头协议维权难”的困境。