霍新丹律师成功案例：公司未经清算即注销，助力债权人向股东追回健身费及利息
一、案件简介
（一）债权基础与公司注销事实
原告陈XX于XXXX年X月与北京XX有限公司（以下简称“XX公司”）签订《会籍合同》，办理2年3个月健身卡，支付费用XXX元。同年X月，XX公司通知闭店并提出转店补偿方案，陈XX不予接受，因未使用健身服务，要求退费未果。
XXXX年X月XX日，北京市XX区人民法院作出（XXXX）京XXX民初XX号民事判决书，判令XX公司退还陈XX健身费XX元及相应利息，并承担案件受理费XX元、公告费XX元。该判决于XXXX年X月XX日生效。
然而，XX公司在诉讼期间以“无债权债务”为由申请简易注销登记，股东徐X（持股76%）与李XX（持股24%）提交《简易注销全体投资人承诺书》，承诺公司债权债务已清算完结，不存在未了结诉讼等情形，否则由全体投资人承担法律责任。陈XX申请强制执行时发现XX公司已注销，无法实现债权，遂委托北京XX提起清算责任纠纷诉讼，要求徐XX对XX公司的债务承担清偿责任。
（二）被告抗辩意见
被告徐XX辩称：XXX公司因疫情亏损、商场不减免房租被迫闭店，已为500余名会员协商转店事宜，并非逃避债务；2.其个人无偿还能力，希望协商转店解决方案；XXX公司有两名股东，原告仅起诉其一人存在异议；4.注销手续由代办公司办理，签名系代签，其以为公司债权债务已处理完毕。
（三）核心争议焦点
XX公司未经依法清算即注销，股东徐XX是否应承担清偿责任；
徐XX主张“仅起诉其一股东”“代办注销、签名代签”能否免除责任；
原告仅起诉徐XX是否符合法律规定。
二、办案过程
（一）案件研判与策略制定
霍新丹律师接受委托后，精准把握案件核心法律关系，制定“锁定违法注销事实、援引清算责任条款、反驳免责抗辩”的维权策略：
核心依据锁定：援引《公司法》及相关司法解释，明确有限责任公司股东作为清算义务人，未经依法清算即办理注销登记，且承诺对债务承担责任的，债权人有权主张其承担清偿责任；
证据收集重点：整理生效判决书、公司注销登记资料、《简易注销全体投资人承诺书》等，证实债权合法有效、XX公司违法注销及股东承诺事实；
抗辩应对预案：针对徐XX提出的“股东人数”“代办注销”“无偿还能力”等抗辩，提前准备法律依据，明确股东连带责任、代办行为不能免除股东责任等核心观点。
（二）证据梳理与体系构建
律师指导当事人构建完整证据链，确保诉求有充分事实支撑：
提交《会籍合同》、付款凭证、增值税发票、生效民事判决书及生效证明，证实陈XX对XX公司享有合法债权，且债权已由法院生效判决确认；
提交XX公司注销登记申请书、《简易注销全体投资人承诺书》，证实XX公司在未清偿债务、仍处于诉讼期间的情况下，以虚假承诺办理简易注销，属于违法注销；
提交XX公司工商登记信息，证实徐XX系持股76%的股东，属于清算义务人，其在承诺书上签字（或授权签字），应依承诺对债务承担责任。
（三）庭审博弈与逻辑阐释
庭审中，霍新丹律师围绕核心争议，结合证据与法律规定展开辩论，有力回应被告抗辩：
违法注销事实认定：明确XX公司在生效判决未履行、仍存在未了结诉讼的情况下，以“无债权债务”为由办理简易注销，属于“未经依法清算即办理注销登记”，股东提交的承诺书构成虚假承诺；
股东责任成立论证：援引《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条，主张徐XX作为股东，既未履行清算义务，又作出债务承担承诺，理应对公司债务承担清偿责任；
抗辩逐一反驳：
针对“仅起诉其一股东”：明确有限责任公司股东对公司债务承担连带责任，债权人有权选择起诉部分股东，徐XX承担责任后可向另一股东追偿；
针对“代办注销、签名代签”：强调注销公司系股东真实意思表示，代办行为及代签系股东授权所致，不能对抗债权人，股东仍需承担对外责任；
针对“无偿还能力”：指出偿还能力不影响责任成立，不能作为免除清偿义务的理由，法院应依法支持债权主张。
三、办案结果
北京市XX区人民法院经审理，全面采纳霍新丹律师的代理意见，作出如下判决：被告徐XX对（XXXX）京XXX民初XXX号民事判决书项下北京XX有限公司对原告陈XX所负的债务承担清偿责任，于本判决生效之日起十日内付清。
案件受理费50元，由被告徐XX负担。
法院认为，徐XX作为XX公司股东，系法定清算义务人，XX公司未经依法清算即办理注销登记，且股东提交虚假承诺书，符合法律规定的股东承担清偿责任的情形。徐XX的各项抗辩缺乏事实与法律依据，不予采纳。
该判决的核心意义在于，明确了公司股东违法注销的法律责任，成功帮助陈XX突破“公司注销后债权无法实现”的困境，锁定了股东作为责任承担主体，为债权实现提供了坚实保障。
