一、案件简介
原告某建筑工程有限责任公司(以下简称 “原告公司”)与被告某商贸 (置业) 有限公司(以下简称 “我方当事人”)就xxx商贸城项目签订《建设框架协议》《补充协议》等相关文件,约定由原告公司承建该项目一期、二期工程。工程完工后,双方完成工程款结算且我方当事人已付清全部工程款项。但原告公司以我方当事人逾期支付工程款为由,诉至贵州省兴仁市人民法院,要求我方当事人支付一期、二期工程款违约金及逾期付款利息共计 272XXXX9815.71 元,并承担案件受理费、保全费等相关费用。
我方当事人委托徐昌兴律师作为本案诉讼代理人,参与本案一审诉讼活动,维护自身合法权益。
二、办案经过
(一)接受委托,全面梳理案情
接受委托后,徐昌兴律师第一时间与我方当事人深入沟通,详细了解案件背景、合同签订及履行过程、工程款支付情况等关键信息。同时,全面查阅原告公司提交的起诉状、证据材料及双方签订的所有协议、会议纪要、结算文件等相关资料,梳理出案件争议焦点:一是我方当事人是否存在逾期付款违约行为;二是双方是否就工程款利息或违约金达成新的约定;三是原告公司主张的违约金及逾期付款利息标准是否符合法律规定;四是原告公司的起诉是否超过诉讼时效。
(二)制定策略,收集关键证据
针对案件争议焦点,徐昌兴律师制定了针对性的诉讼策略:
- 主张原告公司违约在先,我方当事人享有先履行抗辩权。收集了兴仁县住房和城乡建设局向原告公司发出的停工通知书、整改通知书等证据,证明原告公司在施工过程中存在未按合同约定垫资建设、工程质量不符合规范、工期延误等违约行为,导致工程未能按期竣工验收,我方当事人未按约定支付工程款系行使先履行抗辩权,不构成违约。
- 提交双方于 2021 年 3 月 26 日签订的《关于兴仁盛丰国际商贸城工程尾款支付等问题的协议》,主张双方已对工程款利息或违约金达成新的约定,变更了原协议中相关条款,原告公司不应再依据原协议主张权利。
- 指出原告公司主张的违约金及逾期付款利息标准过高,且同时主张违约金和逾期付款利息不符合法律规定,应予以调减或驳回。
- 提出诉讼时效抗辩,主张原告公司所诉利息及违约金产生于工程建设期间,已超过三年法定诉讼时效。
(三)庭审交锋,充分发表代理意见
庭审过程中,徐昌兴律师围绕诉讼策略,就案件事实、证据效力及法律适用等问题与原告公司委托诉讼代理人展开激烈辩论。针对原告公司的诉讼请求及理由,逐一进行反驳:
- 详细阐述原告公司在施工过程中存在的诸多违约行为,包括未按约定垫资、工程质量不合格被多次要求整改、工期严重滞后等,依据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定,我方当事人享有先履行抗辩权,不应承担逾期付款违约责任。
- 强调《关于兴仁盛丰国际商贸城工程尾款支付等问题的协议》系双方真实意思表示,合法有效,该协议已对原协议中利息及违约金条款进行变更,双方约定另行协商,在未协商一致的情况下,原告公司依据原协议主张权利无事实和法律依据。
- 引用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国合同法> 若干问题的解释 (二)》相关规定,指出原告公司主张的违约金及逾期付款利息标准过高,且计算方式错误、引用数据有误,不应得到支持。
- 就诉讼时效问题,主张原告公司所主张的利息及违约金产生时间久远,已超过三年法定诉讼时效,其诉讼请求不应得到保护。
同时,第三人在庭审中陈述相关事实,部分内容对我方当事人有利,徐昌兴律师充分利用该陈述,进一步佐证我方当事人的抗辩理由。
三、案件结果
贵州省兴仁市人民法院经审理,充分采纳了徐昌兴律师的代理意见,认定原告公司在合同履行过程中存在违约情形,我方当事人虽存在未严格按约定支付工程款的行为,但原告公司主张的违约金及逾期付款利息标准过高,且双方对相关条款已作变更。最终,法院判决我方当事人支付原告公司逾期付款违约金 XXX.71 元,驳回原告公司的其余诉讼请求(其余诉讼请求金额超 2400 万元)。
本案的判决结果极大地维护了我方当事人的合法权益,有效避免了我方当事人承担巨额不必要的款项支付责任,获得了我方当事人的高度认可和好评。
