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北京恒都律师事务所 主办律师
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律师价值

维护当事人的合法权益

案件详情

北京XX精准锁定连带责任,助力企业全额追回货款及利息

  一、案情核心简介

  (一)当事人基本信息

  原告:XX公司(以下简称“XX公司”),住所地山东省XX市,委托诉讼代理人霍XX律师。

  被告:北京XX公司(以下简称“XX公司”),住所地北京市XX,法定代表人XX;被告LX,男,XX出生,汉族,XX公司经理,系该公司独资股东。

  (二)案件背景与核心争议

  XXXX年X月X日,XX公司与XX公司签订《销售合同》,约定XX公司向XX公司供应硫磺XXX吨,单价XXX元,总价款XXXX元,付款方式为“款到发货”,XX公司需于XXXX年X月X日前完成交货。

  合同签订后,XX公司通过法定代表人个人账户向XX公司法定代表人LX的个人账户分两次转款共计XXXX元,足额履行了付款义务。但XX公司仅向XX公司供应XX吨货物后,便以各种理由拒绝继续发货。后经协商,XX公司退还部分款项共计X万元,并由LX于XXX年X月XX日出具欠条,明确尚欠货款XXXX元,承诺于XXXX年XX月X日前归还,逾期则按年利率36%支付利息并承担违约责任。

  欠条约定的还款期限届满后,二被告仍未履行还款义务,XX公司多次催告无果,遂诉至法院,提出三项诉讼请求:判令二被告归还货款XXXX元及逾期付款利息;支付违约金;赔偿律师费XXXX元,本案诉讼费由二被告承担。

  本案核心争议焦点:LX作为XX公司独资股东,是否应对公司债务承担连带责任;原告主张的利息、违约金及律师费是否应得到全额支持。

  (三)当事人核心诉求

  作为XX公司的委托律师,霍XX律师的核心服务目标是:助力原告全额追回拖欠货款;推动法院认定LX对公司债务承担连带责任,增加债务清偿保障;最大化主张利息、律师费等合法损失,维护企业合法权益。

  二、律师办案核心经过

  霍XX律师接受委托后,针对案件“事实清晰但责任主体存在争议”的特点,制定了“证据夯实—焦点突破—权益最大化”的办案策略,稳步推进案件处理:

  (一)全面梳理证据,筑牢胜诉基础

  律师团队深入研读案卷材料,重点整合以下关键证据,形成完整证据链:

  合同与付款证据:收集《销售合同》,明确双方权利义务及货物、价款约定;整理银行转账记录,证实原告已足额支付XXXX元货款,完全履行合同义务。

  违约与结算证据:调取被告仅供货XX吨的履行记录,佐证其违约事实;提交LX出具的欠条,确认尚欠货款XXXX元及逾期利息约定,锁定债权金额与违约责任。

  主体责任证据:核查XX公司工商登记信息,证实该公司系LX独资设立的一人有限责任公司;收集原告向二被告催告还款的沟通记录,证实二被告对债务的认可及拖延履行情况。

  损失相关证据:提交律师费支付凭证,证实原告为维权支出律师费XXXX元,且被告曾承诺负担该费用,为主张律师费损失提供依据。

  (二)聚焦核心争议,制定精准抗辩策略

  针对被告的抗辩主张,霍XX律师制定了针对性突破策略:

  连带责任认定策略:被告LX辩称“买卖合同系公司行为,个人不应承担责任”,律师依据《公司法》第六十三条规定,指出一人有限责任公司的股东若不能证明公司财产独立于股东个人财产,应当对公司债务承担连带责任。结合原告货款直接转入LX个人账户的事实,主张LX与公司财产存在混同,应承担连带责任。

  利息与费用主张策略:被告认可货款及部分利息,但拒绝支付违约金、全额律师费。律师指出,欠条中明确约定了逾期利息标准,符合双方真实意思表示;被告曾承诺负担律师费,且该费用系原告维权的必要支出,应全额支持;对于违约金,虽合同未明确约定本案情形的违约金条款,但重点聚焦利息与律师费的合法主张,确保核心损失得到支持。

  (三)庭审高效论证,强化胜诉筹码

  庭审中,霍XX律师围绕核心争议点展开严密论证:

  明确违约事实:详细阐述原告足额付款后,被告仅部分供货且长期拖欠货款的违约行为,结合欠条证据,证实被告对欠款金额、利息约定均无异议,债务关系清晰。

  锁定连带责任:重点论证LX作为一人有限责任公司独资股东,未能举证证明公司财产独立于个人财产,且原告货款直接转入其个人账户,财产混同事实明确,依据法律规定应承担连带责任。

  主张合法损失:提交律师费支付凭证及被告承诺负担律师费的相关证据,主张该费用应全额支持;依据欠条约定,强调逾期利息的计算标准合法有效,应按约定足额支付。

  律师的庭审论证逻辑严密、证据充分,精准回应了被告的各项抗辩,为法院裁判提供了有力参考。

  三、案件最终结果

  北京市XX人民法院经审理,全面采纳了霍XX律师的代理意见,作出(XXXX)京XXXX民初XXX号民事判决,最终结果如下:

  北京XX公司于本判决生效之日起十日内,退还XX公司货款XXXX元并支付利息;

  北京XX公司于本判决生效之日起十日内,给付XX公司律师费XXXX元;

  LX对上述第一项、第二项确定的债务承担连带责任;

  驳回XX公司的其他诉讼请求(违约金主张因缺乏明确约定未获支持)。

  案件受理费XXX元,由北京XX公司和LX共同负担。

  该判决全面支持了原告的核心诉讼请求,成功助力XX公司全额追回拖欠货款,按约定标准获得逾期利息,且律师费全额得到支持,同时锁定LX的连带责任,为债务清偿提供了双重保障,实现了委托方的核心权益诉求。

  四、律师核心价值

  霍XX律师凭借对买卖合同纠纷的专业把控、对一人公司连带责任的精准适用及扎实的证据梳理能力,成功为企业挽回经济损失,彰显了在商事纠纷领域的实战实力与专业素养。


  • 2020-09-15
  • 最高人民法院
  • 原告
  • 胜诉
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