案例内容建议格式：
案例标题、案号、审理法院信息
当事人与某XX管理公司签订《股东协议书》，约定当事人出资100000元，XX公司赠送当事人1%的原始股权、XXX城XXX点位等权益。协议签订后，当事人通过妻子的微信向XX公司的股东转账支付了100000元，但XX公司迟迟未召开股东会决议，也未为当事人办理股权变更登记手续，当事人多次沟通无果，认为XX公司的行为构成根本违约，合同目的无法实现，遂向法院提起诉讼，要求解除《股东协议书》，并要求XX公司及股东返还出资款100000元。
XX公司不服一审判决，提起上诉，认为《股东协议书》系股权转让合同，当事人与XX公司之间不存在股权转让关系，XX公司不是收取出资款的主体，不应承担返还义务，且当事人已实际参与公司经营，享有了协议约定的权益，不存在合同目的无法实现的情形，请求撤销一审判决，改判驳回当事人的诉讼请求。当事人为维护自身合法权益，委托孙启发律师代理二审诉讼。
孙启发律师接手案件后，仔细审查了一审判决书、《股东协议书》、转账记录、双方的沟通记录等证据，明确案件的核心争议焦点：一是《股东协议书》的性质及双方的法律关系；二是XX公司是否构成根本违约，当事人是否享有合同解除权；三是XX公司是否应返还当事人出资款。
庭审中，孙启发律师针对XX公司的上诉理由逐一进行有力反驳：首先，关于合同性质，律师指出，《股东协议书》明确约定当事人出资100000元，XX公司赠送当事人1%的原始股权等权益，双方的权利义务指向股权，应认定为股权转让合同关系，XX公司作为合同相对方，收取了当事人的出资款，应承担相应的合同义务；其次，关于根本违约，律师强调，当事人已按协议约定支付了出资款，但XX公司自协议签订后长达半年的时间内，未履行召开股东会决议、办理股权变更登记手续等主要义务，且未提供有效证据证明已向当事人赠送了XXX城点位等其他权益，其怠于履行义务的行为构成根本违约，当事人的合同目的无法实现，有权解除合同；最后，关于出资款返还，律师指出，合同解除后，XX公司作为合同相对方，应返还当事人的出资款，其主张不是收取出资款的主体，不应承担返还义务的理由不成立。
同时，律师还提交了当事人与XX公司的沟通记录，证明当事人多次要求XX公司办理股权变更登记手续，但对方均予以拖延，进一步印证了XX公司的违约行为。
最终，二审法院采纳了孙启发律师的代理意见，认定一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。这起案件的成功代理，明确了股东协议的性质及双方的权利义务，维护了当事人的合法权益，对类似股东协议纠纷的处理具有一定的指导意义
