一、案件详情
原告祁XX与被告况X、某公司股权转让纠纷一案，诉至湖北省武汉市江汉区人民法院，要求况X返还股权转让款240万元，并以240万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付自2020年6月24日起至实际支付之日止的资金占用利息，同时要求况X承担本案全部诉讼费用。
祁X诉称，2020年6月24日其与况X签订《(公司股东) 个人股权转让协议书》，约定某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况X将其持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元价格转让给祁X。祁X已分多笔支付全部股权转让款，但案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后增资至2000万元，祁XX缴出资额仅为40万元。祁X认为况X未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约，应返还240万元股权转让款并支付资金占用利息。
受被告况X、第三人某公司委托，喻佑松律师作为诉讼代理人参与本案诉讼，针对祁X的诉讼请求及事实理由，提出如下抗辩意见：
1. 案涉股权转让实际分两次完成，并非协议约定的一次性转让，2019年6月、2020 年6月况X分别向祁X转让15%、5%股权，祁X均完成对应价款支付，且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。
2. 况X从未承诺替祁XX缴增资部分的注册资本，且况X仅为某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。
3. 案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款系按该估值计算，并非对应注册资本，且祁X作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款，祁X的主张不符合市场交易逻辑。
4. 祁X自2019年8月起在某公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本及实缴情况完全了解，不可能陷入认识错误，案涉协议相关不符内容并非双方真实意思表示。
5. 某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议经祁X签字确认，新公司章程明确约定股东应按期足额缴纳认缴出资额，祁X应自行承担增资后的实缴义务。
6. 案涉协议签订的真实目的是祁X要求况X及相关人员对公司固定分红作出承诺，且祁X提起本案诉讼系因行业利润率下降、公司现金流紧张，意图逼迫况X等人回购其股份，并非因股权转让存在违约情形。
第三人某公司述称，完全同意况X的上述抗辩意见。
法院经审理查明，祁X与况X的股权转让分两次完成，祁X分别支付210万元70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认；祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录可证实，祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算；案涉协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况知情；某公司2021年增资至2000万元的决议经祁X签字，其认缴出资额增加后实缴义务应由自身承担。
二、案件总结
本案的核心争议焦点为况X是否存在股权转让违约行为，是否应向祁X返还240万元股权转让款。祁X以股权转让款与实缴出资额存在差额为由，主张况X未履行实缴出资承诺构成违约，但法院结合案件事实及证据，作出如下认定：
1. 祁X在股权转让股东会决议上签字，明知其受让股权对应的实缴出资额，且知晓股权转让价款的计算依据为公司估值而非注册资本；
2. 股权转让价格由双方协商确定，案涉280万元转让款系祁X与况X自愿达成的合意，系双方真实意思表示；
3. 案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记均已完成，协议中与实际不符的内容未对祁X产生误导；
4. 股东实缴出资的工商登记与股权转让款支付分属不同法律关系，不能以二者金额不一致认定转让方违约。
最终，湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。
三、律师价值
1. 精准梳理案件事实，抓住争议核心：接受委托后，律师细致梳理案涉股权转让的全过程，明确股权转让分两次完成的关键事实，厘清公司注册资本、实际估值、实缴出资的概念差异，精准锁定本案争议核心为 “股权转让款与实缴出资额差额是否构成违约”，为后续抗辩奠定坚实事实基础。
2. 全面收集举证证据，形成完整证据链：律师围绕抗辩意见，收集了微信聊天记录、股东会决议、公司章程、转款凭证、股权分红记录等多项证据，形成完整的证据链，充分证实祁X对公司情况及股权转让细节完全知情，股权转让价款的确定系双方合意，有效反驳了祁X的主张。
3. 专业运用法律规定，明确法律关系：律师准确运用公司法关于股权转让、股东出资、股东会决议的相关规定，清晰区分股权转让款支付与股东实缴出资的不同法律关系，向法院阐明不能以二者金额不一致认定转让方违约的法律依据，为法院作出裁判提供专业的法律参考。
4. 有效维护当事人合法权益，实现诉讼目标：在本案诉讼中，律师通过专业的抗辩思路、充分的证据举证和精准的法律适用，成功说服法院采纳全部抗辩意见，法院最终判决驳回祁X的全部诉讼请求，有效维护了委托人况X、某公司的合法民事权益，避免了委托人的经济损失，实现了委托人的诉讼目标。同时，本案的处理结果也为类似股权转让纠纷的解决提供了实务参考，明确了股权转让价格与股东实缴出资额的法律边界。
